กระบวนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ที่ขาดความโปร่งใส ขาดการวิเคราะห์กระแสเงินสดที่แท้จริงของลูกหนี้ และไม่ได้สะท้อนความเป็นจริงทางเศรษฐกิจ ย่อมนำไปสู่ความเสี่ยงในการเกิดข้อครหาเรื่องการตกแต่งบัญชี ซึ่งการตกแต่งบัญชีในบริบทนี้หมายถึงการใช้ดุลพินิจหรือช่องว่างทางนโยบายเพื่อหลีกเลี่ยงการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ และนำไปสู่การรับรู้รายได้ที่ไม่มีอยู่จริง ซึ่งจะส่งผลให้งบกำไรขาดทุนของสหกรณ์แสดงผลกำไรที่สูงเกินความจริง นำไปสู่การจ่ายเงินปันผลจากกำไรที่ไม่มีกระแสเงินสดรองรับ อันเป็นการบ่อนทำลายเสถียรภาพทางการเงินของสหกรณ์ในระยะยาว
กรณีที่สหกรณ์ประสงค์จะให้โอกาสสมาชิกที่ผิดนัดชำระหนี้ด้วยการจัดทำสัญญาเงินกู้ฉบับใหม่
เพื่อให้การรับรู้รายได้และการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเป็นไปอย่างถูกต้อง
โปร่งใส และปราศจากข้อสงสัยเรื่องการตกแต่งบัญชี ต้องทำอย่างไร มีกฎหมาย
และกฎที่เกี่ยวข้องอะไรบ้าง
ข้อกฎหมาย
ป.พ.พ. ได้วางหลักการทั่วไปในมาตรา 224
วรรคสอง
โดยห้ามมิให้มีการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยในระหว่างที่ลูกหนี้ผิดนัดชำระหนี้
กฎหมายมีเจตนารมณ์เพื่อป้องกันมิให้ภาระหนี้ของลูกหนี้พอกพูนขึ้นอย่างรวดเร็วเกินกว่าที่จะสามารถชำระคืนได้ในสภาวะที่ลูกหนี้กำลังประสบปัญหาทางการเงิน
อย่างไรก็ตาม ป.พ.พ. มาตรา 655
วรรคหนึ่ง ได้เปิดช่องทางข้อยกเว้นไว้ว่า
หากดอกเบี้ยมีการค้างชำระมาเป็นเวลาไม่น้อยกว่าหนึ่งปี
คู่สัญญาอาจตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษรให้นำดอกเบี้ยที่ค้างชำระนั้นทบเข้ากับต้นเงิน
และให้คิดดอกเบี้ยจากจำนวนเงินที่ทบเข้ากันได้
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3290/2566
…สัญญากู้ยืมเงินข้อ 4 ได้ระบุเงื่อนไขว่า
หากผู้กู้ค้างชำระดอกเบี้ยเกินกว่าหนึ่งปี
ผู้กู้ยินยอมให้นำดอกเบี้ยที่ค้างชำระมารวมกับเงินต้นเดิมเป็นเงินต้นใหม่
และให้คิดดอกเบี้ยจากเงินต้นใหม่นี้
โดยจะคิดทบไปทุกปีจนกว่าจะได้รับการชำระหนี้ครบถ้วน
ศาลฎีกาได้วิเคราะห์และวินิจฉัยข้อกฎหมายประการแรกว่า
ข้อตกลงลักษณะนี้เป็นไปตามเงื่อนไขของ ป.พ.พ. มาตรา 655
วรรคหนึ่ง อย่างครบถ้วน
และไม่ถือเป็นการขัดต่อข้อห้ามเรื่องการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยระหว่างผิดนัดตามมาตรา
224 วรรคสอง นอกจากนี้ ศาลได้ขยายความเพิ่มเติมว่า
กฎหมายมิได้มีบทบัญญัติบังคับว่าการทำข้อตกลงเพื่อทบต้นดอกเบี้ยนั้น
จะต้องกระทำภายหลังจากที่ดอกเบี้ยค้างชำระครบหนึ่งปีแล้วเท่านั้น
ดังนั้น
การที่คู่สัญญาได้ตกลงและลงนามรับรองเงื่อนไขนี้ไว้ล่วงหน้าตั้งแต่ขณะทำสัญญากู้ยืมเงิน
จึงเป็นสิ่งที่สามารถบังคับใช้ได้ตามกฎหมายและมีความสมบูรณ์ทางแพ่ง ตลอดจนข้อตกลงดังกล่าวไม่ถือเป็นข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม
ตามมาตรา 4 วรรคสาม (9) แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540
และตราบใดที่ลูกหนี้ค้างชำระดอกเบี้ย
การที่เจ้าหนี้ใช้สิทธินำดอกเบี้ยค้างชำระเกินหนึ่งปีมาทบต้น
จึงไม่ใช่การใช้สิทธิโดยไม่สุจริต
ภาระที่เพิ่มขึ้นของลูกหนี้นั้นเป็นผลสืบเนื่องโดยตรงจากการที่ลูกหนี้ผิดสัญญาด้วยตนเอง
ดอกเบี้ยทบต้น = “เบี้ยปรับ”
ศาลฎีกาตีความพฤติการณ์ของการคิดดอกเบี้ยทบต้นทุกปีต่อเนื่องกัน
ศาลวิเคราะห์รูปแบบทางสัญญาและวินิจฉัยถึงเจตนาแท้จริงว่า “ข้อตกลงที่บังคับให้มีการทบต้นดอกเบี้ยไปเรื่อยๆ นั้น มีลักษณะเป็นการเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนที่ได้กำหนดกันไว้ล่วงหน้า
เพื่อชดเชยความเสียหายอันเกิดจากการที่ลูกหนี้ไม่ชำระหนี้ตามกำหนด ด้วยเหตุนี้
ข้อตกลงดังกล่าวจึงมีสถานะทางกฎหมายเป็นเบี้ยปรับ ตาม ป.พ.พ. มาตรา 379
เมื่อดอกเบี้ยทบต้นตามข้อสัญญาถูกตีความให้เป็นเบี้ยปรับ
ศาลย่อมมีอำนาจตาม ป.พ.พ. มาตรา 383 วรรคหนึ่ง
ในการพิจารณาว่าเบี้ยปรับนั้นสูงเกินส่วนหรือไม่ ในท้ายที่สุด
ศาลฎีกาได้ใช้ดุลพินิจว่าการให้คิดดอกเบี้ยทบต้นไปเรื่อยๆ
อย่างไม่มีที่สิ้นสุดนั้น ก่อให้เกิดภาระซึ่งเกินความเสียหายที่แท้จริง
ศาลจึงถือว่าเป็นเบี้ยปรับที่สูงเกินส่วน และได้พิพากษาปรับลดเบี้ยปรับลง
โดยจำกัดสิทธิให้เจ้าหนี้สามารถคิดดอกเบี้ยทบต้นได้เพียงครั้งเดียว เท่านั้น
การป้องกันการบันทึกบัญชีที่บิดเบือนความเป็นจริง
ระเบียบนายทะเบียนสหกรณ์ ว่าด้วยการบัญชีของสหกรณ์และกลุ่มเกษตรกร
พ.ศ. 2563
หลักการพื้นฐานที่สอดคล้องกับมาตรฐานการรายงานทางการเงินสากล
ภายใต้ข้อ 8 กำหนดหลักเกณฑ์การรับรู้รายการในงบการเงินไว้อย่างเคร่งครัดว่า
การรับรู้สินทรัพย์จะเกิดขึ้นได้ก็ต่อเมื่อ “มีความเป็นไปได้ค่อนข้างแน่ที่ประโยชน์เชิงเศรษฐกิจในอนาคตจะเข้าสู่สหกรณ์
และสินทรัพย์นั้นมีมูลค่าที่สามารถวัดได้อย่างน่าเชื่อถือ”
และในส่วนของการรับรู้รายได้
สหกรณ์จะรับรู้ได้ก็ต่อเมื่อประโยชน์เชิงเศรษฐกิจในอนาคตเพิ่มขึ้นและสามารถวัดมูลค่าได้อย่างน่าเชื่อถือ
นอกจากนี้ ในข้อ 83
ได้กำหนดลักษณะเชิงคุณภาพของข้อมูลในงบการเงิน โดยเน้นย้ำถึงหลัก “ความเชื่อถือได้” ซึ่งประกอบด้วยคุณลักษณะย่อยที่สำคัญคือ
“เนื้อหาสำคัญกว่ารูปแบบ” หลักการนี้บังคับให้สหกรณ์ต้องบันทึกและแสดงข้อมูลในงบการเงินตามเนื้อหาและความเป็นจริงเชิงเศรษฐกิจ
ไม่ใช่พิจารณาตามรูปแบบทางกฎหมายหรือตัวอักษรในสัญญาเพียงอย่างเดียว
เมื่อนำหลักการนี้มาวิเคราะห์ร่วมกับคำพิพากษาศาลฎีกาที่
3290/2566
จะเห็นภาพที่ชัดเจนว่า
แม้รูปแบบของสัญญาเงินกู้จะระบุให้สหกรณ์สามารถคิดดอกเบี้ยทบต้นได้ทุกปีจนกว่าจะชำระหนี้เสร็จสิ้น
ซึ่งในทางทฤษฎีจะทำให้ยอดลูกหนี้และรายได้ค้างรับของสหกรณ์สูงขึ้นอย่างมหาศาล แต่เนื้อหาและความเป็นจริงเชิงเศรษฐกิจที่ศาลฎีกาวางบรรทัดฐานไว้คือ
สหกรณ์มีสิทธิบังคับตามกฎหมายให้ทบต้นได้เพียงครั้งเดียวเท่านั้น ดังนั้น
การที่สหกรณ์จะรับรู้รายได้ดอกเบี้ยค้างรับตามสัญญาที่พอกพูนขึ้นโดยเพิกเฉยต่อความเสี่ยงในการบังคับใช้กฎหมาย
ย่อมเป็นการละเมิดหลักเนื้อหาสำคัญกว่ารูปแบบ
และนำไปสู่การแสดงงบการเงินที่บิดเบือนไปจากความเป็นจริง
การประมาณการค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ
เพื่อเป็นกลไกป้องกันการแสดงผลกำไรที่เกินจริง
กรมตรวจบัญชีสหกรณ์และนายทะเบียนสหกรณ์ได้พัฒนาระบบการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญที่สะท้อนคุณภาพหนี้อย่างละเอียด
โดยแบ่งแยกตามลักษณะการดำเนินธุรกิจของสหกรณ์ ดังนี้
1. ประกาศกรมตรวจบัญชีสหกรณ์ เรื่อง
การประมาณการค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ พ.ศ. 2563 (สำหรับสหกรณ์การเกษตร ประมง นิคม ร้านค้า บริการ และกลุ่มเกษตรกร)
ประกาศฉบับนี้ใช้เกณฑ์อายุหนี้ที่ผิดนัดชำระเป็นตัวแปรหลักในการตั้งสำรอง
โดยกำหนดเป็นขั้นบันไดตั้งแต่การผิดนัดชำระหนี้เกินกว่า 1
ปีแต่ไม่เกิน 2 ปี ให้ตั้งค่าเผื่อร้อยละ 10
ไปจนถึงการผิดนัดชำระหนี้เกินกว่า 5 ปีขึ้นไป
ให้ตั้งค่าเผื่อร้อยละ 100 เต็มจำนวนของจำนวนเงินที่ผิดนัดชำระ
นอกจากนี้ยังครอบคลุมถึงดอกเบี้ยค้างรับที่ค้างชำระเกิน 1-5 ปี
(ตั้งร้อยละ 50) และค้างเกิน 5 ปี
(ตั้งร้อยละ 100)
2. ประกาศนายทะเบียนสหกรณ์
พ.ศ. 2567 สำหรับสหกรณ์ออมทรัพย์และเครดิตยูเนี่ยนที่เรียกเก็บเงินงวดโดยการหักจากเงินได้
ณ ที่จ่าย ประกาศฉบับนี้ถือเป็นการยกระดับมาตรฐานการบัญชีสหกรณ์ให้เข้าใกล้มาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ฉบับที่ 9
(TFRS 9) มากที่สุด โดยนำระบบการจัดชั้นคุณภาพสินทรัพย์มาใช้แบ่งลูกหนี้เงินกู้ออกเป็น
6 ชั้น ได้แก่
1.
ลูกหนี้จัดชั้นปกติ (ไม่ค้างชำระ) - ร้อยละ 0
2. ลูกหนี้จัดชั้นกล่าวถึงเป็นพิเศษ
(ค้างชำระไม่เกิน 3 เดือน) - ร้อยละ 0
3. ลูกหนี้จัดชั้นต่ำกว่ามาตรฐาน
(ค้างชำระเกิน 3 - 6 เดือน) - ร้อยละ 20
4. ลูกหนี้จัดชั้นสงสัย
(ค้างชำระเกิน 6 - 12 เดือน) - ร้อยละ 50
5. ลูกหนี้จัดชั้นสงสัยจะสูญ
(ค้างชำระเกิน 12 เดือน) - ร้อยละ 100
6. ลูกหนี้จัดชั้นสูญ
(มีเหตุตามกฎหมาย เช่น ล้มละลาย ตาย) - ร้อยละ 100
หลักเกณฑ์ที่สำคัญที่สุดของประกาศฉบับนี้อยู่ที่ข้อ
5
ข้อ 15 และ ข้อ 16 ซึ่งกำหนดว่า “ลูกหนี้จัดชั้นคุณภาพตั้งแต่ชั้นต่ำกว่ามาตรฐานถึงชั้นสูญ
ถือเป็นลูกหนี้ที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ (NPLs) ให้สหกรณ์ระงับการรับรู้รายได้ดอกเบี้ยเงินให้กู้ค้างรับ...
จนกว่าสหกรณ์จะได้รับชำระดอกเบี้ย จึงจะรับรู้เป็นรายได้ของสหกรณ์” และต้องตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญดอกเบี้ยเงินให้กู้ค้างรับเต็มจำนวน
(ร้อยละ 100) สำหรับลูกหนี้ NPLs เหล่านี้
3. ประกาศนายทะเบียนสหกรณ์ พ.ศ. 2567 สำหรับสหกรณ์ออมทรัพย์และเครดิตยูเนี่ยนที่มิได้เรียกเก็บเงินงวดโดยการหักจากเงินได้ ณ ที่จ่าย สำหรับสหกรณ์กลุ่มนี้ซึ่งมีความเสี่ยงในการเก็บรักษากระแสเงินสดสูงกว่า ประกาศกำหนดให้ตั้งค่าเผื่อจากยอดรวมของลูกหนี้ที่ผิดนัดชำระ โดยแบ่งอายุหนี้ตั้งแต่ 12-24 เดือน (ร้อยละ 10) เพิ่มขึ้นจนถึง 60 เดือนขึ้นไป (ร้อยละ 100)
ในอดีต
กระบวนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้มักถูกใช้เป็นเครื่องมือหลบเลี่ยงการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ
โดยสหกรณ์อาจใช้วิธีนำเอา “ต้นเงินเดิม +
ดอกเบี้ยค้างรับ + ค่าปรับ”
ของลูกหนี้ที่ผิดนัดชำระมาอย่างยาวนาน มาทำสัญญาเงินกู้ฉบับใหม่
และให้ลูกหนี้เซ็นชื่อรับสภาพหนี้ใหม่ทั้งหมด
จากนั้นสหกรณ์ก็จะดำเนินการทางบัญชีเสมือนว่า สหกรณ์ “ได้รับชำระ” ดอกเบี้ยและค่าปรับเหล่านั้นแล้วผ่านการแปลงหนี้ใหม่ ทำให้ลูกหนี้ที่เคยเป็น
NPL กลับกลายเป็นลูกหนี้ชั้นปกติ
ผลที่ตามมาคือ
สหกรณ์จะทำการลดยอดค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเดิม ซึ่งจะกลายเป็นรายได้กลับเข้ามาในงบกำไรขาดทุน
ผนวกกับการบันทึกดอกเบี้ยค้างรับที่ค้างมานานเข้าเป็นรายได้ในงวดปัจจุบันทันที
กระบวนการนี้สร้างสิ่งที่เรียกว่า “ภาพลวงตาทางกำไร” ทำให้สหกรณ์มีตัวเลขกำไรสุทธิทางบัญชีที่สูงมาก
และนำกำไรในกระดาษนี้ไปจัดสรรเป็นเงินปันผลแจกจ่ายให้แก่สมาชิก
ทั้งที่ในความเป็นจริง สหกรณ์ไม่ได้รับกระแสเงินสดเข้ามาเลยแม้แต่บาทเดียว การจ่ายเงินปันผลจากกำไรที่ไม่มีอยู่จริงนี้
ถือเป็นการกัดกร่อนฐานทุนของสหกรณ์อย่างรุนแรง
และเมื่อลูกหนี้ผิดนัดสัญญาใหม่อีกครั้ง
สหกรณ์จะต้องเผชิญกับผลขาดทุนแบบก้าวกระโดด ซึ่งอาจทำให้สหกรณ์ล้มละลายได้
มาตรการป้องกันการตกแต่งบัญชีในประกาศนายทะเบียนสหกรณ์
เพื่ออุดช่องโหว่นี้ ประกาศฯ ทั้งสามฉบับได้บัญญัติหลักการสำคัญในทิศทางเดียวกันอย่างเคร่งครัดว่า
“ลูกหนี้เงินกู้ปรับปรุงโครงสร้างหนี้ที่ไม่สามารถชำระได้ตามกำหนดสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้
การประมาณการค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ
ให้นับระยะเวลาตั้งแต่งวดผิดนัดชำระหนี้ตามสัญญาเดิมก่อนการทำสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้
รวมกับระยะเวลาผิดนัดชำระหนี้ตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้”
“กรณีหากสหกรณ์จะให้โอกาสสมาชิกที่ผิดนัดชำระหนี้
โดยการจัดทำสัญญาเงินกู้ฉบับใหม่ โดยนำต้นเงิน ดอกเบี้ย และค่าปรับ
มารวมเป็นต้นเงินใหม่ สหกรณ์ต้องดำเนินการทางบัญชีในเรื่องการรับรู้รายได้อย่างไร
และจะต้องประมาณการค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญอย่างไร เพื่อไม่ให้เกิดข้อสงสัยว่าเป็นการตกแต่งบัญชีเพื่อหลีกเลี่ยงการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ”
จากหลักกฎหมายตามคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3290/2566
และมาตรฐานการบัญชีตามระเบียบ พ.ศ. 2563 และประกาศที่เกี่ยวข้อง
มีแนวทางดังต่อไปนี้
1. การดำเนินการทางบัญชีในเรื่องการรับรู้รายได้
ห้ามมิให้สหกรณ์นำส่วนของ
“ดอกเบี้ยค้างชำระและค่าปรับ”
ที่ถูกควบรวมเข้าไปเป็นต้นเงินกู้ก้อนใหม่ มารับรู้เป็น “รายได้ในงบกำไรขาดทุน” ทันทีในวันที่ทำสัญญาใหม่โดยเด็ดขาด
การดำเนินการที่ถูกต้องและโปร่งใสต้องปฏิบัติดังนี้
1.1
การระงับและชะลอการรับรู้รายได้ สำหรับลูกหนี้ที่เข้าข่ายจัดชั้นต่ำกว่ามาตรฐานจนถึงชั้นสูญ
(NPLs)
ตามประกาศฯ พ.ศ. 2567 สหกรณ์มีหน้าที่ต้อง “ระงับการรับรู้รายได้ดอกเบี้ยค้างรับ” ดังนั้น
เมื่อทำสัญญาใหม่และรวมยอดดอกเบี้ยและค่าปรับเข้าเป็นยอดลูกหนี้ (ต้นเงินใหม่)
ทางฝั่งบัญชีเครดิต สหกรณ์ต้องไม่บันทึกเข้าบัญชีรายได้ แต่ให้บันทึกเข้าบัญชีพัก
เช่น “ดอกเบี้ยรอตัดบัญชีจากการปรับปรุงโครงสร้างหนี้” หรือ “รายได้รอการรับรู้” หรือดำเนินการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับดอกเบี้ยและค่าปรับค้างรับนั้นเต็มจำนวนร้อยละ
100 เพื่อหักกลบกันไม่ให้เกิดรายได้ทางบัญชี
1.2 การรับรู้รายได้ตามเกณฑ์เงินสด สหกรณ์จะสามารถรับรู้ส่วนของดอกเบี้ยและค่าปรับที่ถูกแปลงสภาพไปเป็นต้นเงินนี้
ให้กลายเป็น “รายได้ดอกเบี้ยหรือค่าปรับ” ที่แท้จริงได้ ก็ต่อเมื่อลูกหนี้ได้นำ “เงินสด” มาชำระค่างวดตามสัญญาใหม่เท่านั้น สหกรณ์ต้องตัดรับรู้รายได้ตามสัดส่วนของเงินสดที่ได้รับจริงในแต่ละงวด
วิธีปฏิบัติเช่นนี้จะตอบสนองต่อหลักความระมัดระวังรอบคอบตามข้อ 83 ของระเบียบการบัญชี พ.ศ. 2563 อย่างสมบูรณ์
1.3 การปฏิบัติตามบรรทัดฐานศาลฎีกา การร่างสัญญาใหม่
สหกรณ์ไม่ควรกำหนดเงื่อนไขให้คิดดอกเบี้ยทบต้นอย่างต่อเนื่องเกินกว่า 1
ครั้งในกรณีที่ลูกหนี้ผิดนัดในอนาคต เพราะศาลฎีกาที่ 3290/2566
ได้วินิจฉัยแล้วว่าข้อตกลงดังกล่าวเป็นเบี้ยปรับที่สูงเกินส่วนและบังคับได้เพียงครั้งเดียว
หากสหกรณ์ยังคงบันทึกรายได้ทบต้นในครั้งต่อไป จะถือเป็นการจงใจละเมิดหลัก “เนื้อหาสำคัญกว่ารูปแบบ”
และถือเป็นการตกแต่งบัญชีเพื่อสร้างยอดลูกหนี้ที่ไม่มีผลผูกพันทางกฎหมายเต็มจำนวน
2. การประมาณการค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ
เพื่อไม่ให้เกิดข้อสงสัยว่าเป็นการตกแต่งบัญชีเพื่อล้างหนี้เสีย
การประมาณการค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของสัญญากู้ฉบับใหม่นี้ จะต้องดำเนินการอย่างเคร่งครัด
ดังนี้
2.1
ฐานการคำนวณที่ขยายตัว ฐานของยอดหนี้ที่จะนำมาคูณกับอัตราค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ
ต้องใช้ ยอดต้นเงินคงเหลือของสัญญาใหม่ ซึ่งรวมยอดดอกเบี้ยและค่าปรับจากสัญญาเก่าเข้าไปแล้ว
การที่สหกรณ์ยอมให้ฐานต้นเงินใหญ่ขึ้น หมายความว่าความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit
Risk) ของสหกรณ์เพิ่มสูงขึ้น
การตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญก็จะคำนวณจากฐานที่ใหญ่ขึ้นตามไปด้วย
2.2 การนับต่ออายุการผิดนัดชำระหนี้ สหกรณ์ต้องไม่จัดให้ลูกหนี้รายนี้กลับไปเป็น
“ลูกหนี้จัดชั้นปกติ”
โดยทันทีเพียงเพราะมีการเซ็นสัญญาใหม่
หากลูกหนี้รายนี้ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาใหม่ได้
ประกาศนายทะเบียนสหกรณ์และกรมตรวจบัญชีสหกรณ์บังคับให้สหกรณ์ต้อง นับระยะเวลาตั้งแต่งวดผิดนัดชำระหนี้ตามสัญญาเดิมก่อนปรับปรุง
รวมเข้ากับระยะเวลาผิดนัดของสัญญาใหม่ อย่างต่อเนื่อง
ตัวอย่างเชิงปฏิบัติ หากลูกหนี้
ก. เคยผิดนัดสัญญาเดิมมาแล้ว 5 เดือน
(ตกอยู่ในการจัดชั้นต่ำกว่ามาตรฐาน) เมื่อทำสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ใหม่
เดือนแรกที่ลูกหนี้ ก. ไม่จ่ายค่างวด สหกรณ์ต้องนับว่าลูกหนี้ ก. ผิดนัดมาแล้ว 6
เดือนทันที ซึ่งจะดันให้ลูกหนี้ขยับเข้าสู่การจัดชั้น “สงสัย” ที่ต้องตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญร้อยละ 50
ทันที กลไกนี้ช่วยป้องกันการถูกมองว่าเป็นการตกแต่งบัญชี
2.3 การตั้งสำรองตามความเสี่ยงทางกฎหมาย เมื่อพิจารณาถึงคำพิพากษาศาลฎีกาที่
3290/2566
สหกรณ์ต้องตระหนักว่า หากข้อพิพาทต้องเข้าสู่กระบวนการพิจารณาของศาล
มูลค่าหนี้ส่วนที่เป็นเบี้ยปรับทวีคูณจะถูกปรับลดลง ดังนั้น
สหกรณ์ควรพิจารณาตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญหรือการด้อยค่าสินทรัพย์ให้ครอบคลุมถึงส่วนต่างที่คาดว่าศาลจะไม่บังคับคดีให้ด้วย
เพื่อให้สะท้อนมูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่จะได้รับคืนอย่างแท้จริง
ข้อเสนอแนะ
เพื่อยกระดับธรรมาภิบาลและลดความเสี่ยงในการดำเนินคดีและข้อครหาจากผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการดำเนินการและผู้จัดการสหกรณ์ควรพิจารณาข้อเสนอแนะต่อไปนี้
1.
การทบทวนและแก้ไขแบบพิมพ์สัญญาเงินกู้ สหกรณ์ควรทบทวนเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้สำเร็จรูป
โดยตัดข้อความที่กำหนดให้มี “การทบต้นดอกเบี้ยทุกปีต่อเนื่องจนกว่าจะชำระเสร็จ” ออกไป หรือแก้ไขให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ศาลฎีกาวางไว้
เพื่อป้องกันความเสี่ยงในการเรียกเก็บเบี้ยปรับที่สูงเกินส่วน
ซึ่งอาจถูกศาลลดทอนและทำให้สหกรณ์ต้องบันทึกขาดทุนจากการปรับโครงสร้างสัญญาในภายหลัง
2. การกำหนดเกณฑ์การปรับปรุงโครงสร้างหนี้บนพื้นฐานของกระแสเงินสด การอนุมัติสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ต้องพิจารณาจาก
“รายได้คงเหลือสุทธิ” และงบกระแสเงินสดของลูกหนี้อย่างแท้จริง
ไม่ใช่การอนุมัติเพียงเพื่อให้ลูกหนี้หลุดพ้นจากรายงาน NPLs ในกระดาษ
การปรับปรุงโครงสร้างหนี้จะต้องทำบนสมมติฐานที่ว่าลูกหนี้สามารถกลับมาประกอบอาชีพและมีความสามารถในการชำระหนี้ได้จริง
3.
การเปิดเผยข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างโปร่งใส ตามระเบียบนายทะเบียนสหกรณ์
พ.ศ. 2563
ข้อ 85 สหกรณ์มีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมที่จำเป็นเพื่อให้งบการเงินแสดงข้อมูลโดยถูกต้อง
สหกรณ์ควรเปิดเผยอย่างชัดเจนในหมายเหตุประกอบงบการเงินเกี่ยวกับพอร์ตลูกหนี้ที่ผ่านการปรับปรุงโครงสร้างหนี้
จำนวนเงินดอกเบี้ยค้างรับและค่าปรับที่ถูกรวมเป็นต้นเงิน
และนโยบายการบัญชีที่สหกรณ์ใช้ระงับการรับรู้รายได้หรือการใช้เกณฑ์เงินสดสำหรับกลุ่มหนี้ดังกล่าว
การเปิดเผยข้อมูลที่ครอบคลุมจะแสดงให้เห็นถึงความบริสุทธิ์ใจของฝ่ายจัดการและป้องกันข้อหาการปกปิดข้อมูลหรือตกแต่งบัญชีได้
ไม่มีความคิดเห็น:
แสดงความคิดเห็น