การฝากหรือการลงทุนของสหกรณ์

 1. ที่มาและความสำคัญ

วิวัฒนาการของระบบสหกรณ์ในประเทศไทย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกลุ่มสหกรณ์ออมทรัพย์และสหกรณ์เครดิตยูเนี่ยน ได้ก้าวข้ามจากการเป็นเพียงสถาบันการเงินระดับชุมชนหรือระดับองค์กรที่มุ่งเน้นการส่งเสริมการออมและการให้สินเชื่อเพื่อสวัสดิการของสมาชิก ไปสู่การเป็นสถาบันการเงินที่มีขนาดสินทรัพย์รวมมหาศาลและมีความเชื่อมโยงกับระบบเศรษฐกิจมหภาคอย่างลึกซึ้ง โครงสร้างทางการเงินของสหกรณ์ออมทรัพย์ในยุคปัจจุบันได้เผชิญกับสภาวะความเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ ทำให้สหกรณ์หลายแห่งมีปริมาณเงินรับฝากและทุนเรือนหุ้นที่เติบโตขึ้นอย่างก้าวกระโดด จนเกิดสภาวะสภาพคล่องส่วนเกิน กล่าวคือ มีเงินทุนหมุนเวียนเหลือเป็นจำนวนมากหลังจากที่ได้จัดสรรเป็นสินเชื่อเพื่อตอบสนองความต้องการของสมาชิกภายในองค์กรแล้ว สภาพคล่องที่ล้นระบบนี้นำมาซึ่งความท้าทายในการบริหารจัดการทางการเงินอย่างมีนัยสำคัญ เนื่องจากสหกรณ์ยังคงมีภาระต้นทุนทางการเงิน (Cost of Funds) ที่ต้องจ่ายผลตอบแทนให้แก่สมาชิกในรูปของดอกเบี้ยเงินฝากและเงินปันผลตามความคาดหวังของสมาชิก ด้วยเหตุนี้ การแสวงหาช่องทางในการนำเงินไปจัดหาผลประโยชน์ผ่านการฝากหรือการลงทุนจึงกลายเป็นพันธกิจสำคัญทางธุรกิจที่หลีกเลี่ยงไม่ได้

อย่างไรก็ตาม ภายใต้หลักการและอุดมการณ์สหกรณ์ สหกรณ์มิใช่องค์กรธุรกิจทุนนิยมที่มุ่งแสวงหากำไรสูงสุด แต่เป็นสถาบันที่จัดตั้งขึ้นเพื่อช่วยเหลือซึ่งกันและกัน การนำเงินของสหกรณ์ซึ่งถือเป็นเงินออมก้อนสุดท้ายหรือสวัสดิการของสมาชิกทั้งระบบไปลงทุนในตลาดทุนหรือตลาดการเงินที่มีความผันผวนและมีความเสี่ยงสูง ย่อมอาจก่อให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อเสถียรภาพของสหกรณ์และลุกลามเป็นความเสี่ยงเชิงระบบต่อเศรษฐกิจฐานรากได้ หากปราศจากการกำกับดูแลที่รัดกุม ด้วยเหตุนี้ รัฐในฐานะผู้กำกับดูแลจึงต้องเข้ามาแทรกแซงและวางกรอบกติกาผ่าน พระราชบัญญัติสหกรณ์ พ.ศ. 2542 และที่แก้ไขเพิ่มเติม และกฎหมายลำดับรองต่างๆ เพื่อตีกรอบขอบเขต สัดส่วน และประเภทของสถาบันที่สหกรณ์สามารถนำเงินไปลงทุนได้อย่างชัดเจน โดยมุ่งเน้นหลักการความมั่นคง (Security) ความปลอดภัย และการรักษาสภาพคล่อง (Liquidity) เป็นประการสำคัญ มากกว่าการมุ่งเน้นผลตอบแทน (Yield) เพียงประการเดียว

การทำความเข้าใจในโครงสร้างกฎหมายสหกรณ์เกี่ยวกับการลงทุน จึงเป็นความจำเป็นอย่างยิ่งยวดสำหรับคณะกรรมการดำเนินการ ฝ่ายจัดการ และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกภาคส่วน เพื่อให้การขับเคลื่อนธุรกิจของสหกรณ์เป็นไปอย่างถูกต้องตามหลักธรรมาภิบาล สามารถปกป้องผลประโยชน์ของสมาชิก และป้องกันความเสี่ยงจากการกระทำผิดกฎหมายหรือระเบียบข้อบังคับ ซึ่งอาจนำไปสู่ความรับผิดทางแพ่งและทางอาญาของคณะกรรมการเป็นการส่วนตัว บทความทางวิชาการฉบับนี้จึงมุ่งเจาะลึกและวิเคราะห์ความเชื่อมโยงของกฎหมาย ระเบียบ ประกาศ และคำวินิจฉัยต่างๆ ที่ประกอบร่างขึ้นเป็นสถาปัตยกรรมการกำกับดูแลการลงทุนของสหกรณ์ในปัจจุบัน

 

 

2. เจตนารมณ์ ของมาตรา 62 แห่งพระราชบัญญัติสหกรณ์ พ.ศ. 2542 และที่แก้ไขเพิ่มเติม

มาตรา 62 แห่งพระราชบัญญัติสหกรณ์ พ.ศ. 2542 และที่แก้ไขเพิ่มเติม ถือเป็นบทบัญญัติแม่บทที่ทำหน้าที่ในการควบคุมการไหลเวียนของเงินทุนสหกรณ์ออกสู่ระบบเศรษฐกิจและสถาบันการเงินภายนอก เจตนารมณ์ของบทบัญญัตินี้มีรากฐานมาจากหลักนิติศาสตร์และเศรษฐศาสตร์ที่ว่าด้วยการปกป้องคุ้มครองทุน โดยมุ่งกำจัดความเสี่ยงจากการเก็งกำไร และการนำเงินไปลงทุนในกิจการที่ขาดความมั่นคง

การบัญญัติกฎหมายในมาตรา 62 ใช้วิธีการกำหนดกรอบอำนาจแบบบัญชีรายชื่อที่อนุญาต ซึ่งเป็นหลักการสำคัญในกฎหมายมหาชน กล่าวคือ กฎหมายจะระบุช่องทางการฝากหรือลงทุนที่สหกรณ์มีอำนาจกระทำได้ไว้อย่างชัดแจ้งเพียง 7 อนุมาตราเท่านั้น การใดที่กฎหมายมิได้บัญญัติอนุญาตไว้ สหกรณ์จะกระทำมิได้โดยเด็ดขาด การใช้วิธีแบบบัญชีรายชื่อที่อนุญาตนี้ เป็นการตีกรอบให้คณะกรรมการดำเนินการสหกรณ์ต้องพิจารณาเลือกลงทุนเฉพาะในตราสาร สถาบันการเงิน หรือองค์กรที่มีความเสี่ยงต่ำและมีมาตรฐานการกำกับดูแลจากหน่วยงานภาครัฐที่น่าเชื่อถือเท่านั้น อันเป็นการป้องกันการใช้อำนาจตามอำเภอใจในการนำเงินของสมาชิกไปเสี่ยงในตลาดที่มีความผันผวนสูง

นอกจากนี้ เจตนารมณ์เชิงโครงสร้างของมาตรา 62 ยังมุ่งเน้นไปที่การส่งเสริมความเข้มแข็งของระบบเครือข่ายสหกรณ์ กฎหมายอนุญาตให้สหกรณ์ที่มีสภาพคล่องส่วนเกินสามารถนำเงินไปฝากหรือซื้อหุ้นของชุมนุมสหกรณ์หรือสหกรณ์อื่นที่ขาดแคลนทุนทรัพย์ได้ ซึ่งกลไกนี้เป็นการแปลงเจตนารมณ์ตามหลักการสหกรณ์สากลข้อที่ 6 ว่าด้วยการร่วมมือกันระหว่างสหกรณ์ให้เป็นรูปธรรมทางกฎหมาย ทำให้เม็ดเงินหล่อเลี้ยงอยู่ในระบบเศรษฐกิจของขบวนการสหกรณ์ ลดการพึ่งพิงแหล่งทุนจากสถาบันการเงินพาณิชย์ภายนอก

อย่างไรก็ตาม ผู้ร่างกฎหมายได้ตระหนักถึงพลวัตของตลาดการเงินที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว หากกำหนดประเภทการลงทุนไว้ตายตัวในพระราชบัญญัติเพียงอย่างเดียวอาจทำให้สหกรณ์สูญเสียโอกาสในการบริหารสภาพคล่อง จึงได้บัญญัติเจตนารมณ์แห่งความยืดหยุ่นภายใต้การกำกับไว้ในอนุมาตรา (7) โดยเปิดช่องให้คณะกรรมการพัฒนาการสหกรณ์แห่งชาติ (คพช.) ซึ่งเป็นองค์กรระดับชาติที่มีความเชี่ยวชาญ มีอำนาจในการออกประกาศกำหนดการลงทุนประเภทอื่นๆ เพิ่มเติมได้ ทำให้สหกรณ์สามารถแสวงหาผลตอบแทนได้สอดคล้องกับวิวัฒนาการของนวัตกรรมทางการเงิน โดยที่ยังคงอยู่ภายใต้การกลั่นกรองความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ

3. การลงทุนตามมาตรา 62 แห่งพระราชบัญญัติสหกรณ์ พ.ศ. 2542 และที่แก้ไขเพิ่มเติม (คำอธิบายรายข้อ)

การจัดสรรเงินทุนเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ตามมาตรา 62 แห่งพระราชบัญญัติสหกรณ์ พ.ศ. 2542 ถูกบัญญัติจำแนกออกเป็น 7 ประเภท ซึ่งแต่ละประเภทมีนัยสำคัญทางกฎหมาย กลไกความเสี่ยง และวิธีปฏิบัติที่แตกต่างกัน ดังนี้

(1) ฝากในชุมนุมสหกรณ์หรือสหกรณ์อื่น กฎหมายเปิดช่องให้สหกรณ์สามารถนำสภาพคล่องส่วนเกินไปฝากไว้ในเครือข่ายสหกรณ์ด้วยกัน เพื่อเป็นการกระจายเงินทุนจากสหกรณ์ที่มีเงินล้นระบบไปยังสหกรณ์ที่มีความต้องการสินเชื่อสูง การฝากเงินในลักษณะนี้ในทางนิติศาสตร์เศรษฐศาสตร์ถือเป็นนิติกรรมการให้สินเชื่อรูปแบบหนึ่ง ซึ่งสหกรณ์ผู้ฝากต้องแบกรับความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk) ของสหกรณ์ผู้รับฝากอย่างเต็มที่ หากสหกรณ์ผู้รับฝากประสบปัญหาด้านสภาพคล่องหรือมีผลการดำเนินงานขาดทุนสะสมเกินกึ่งหนึ่งของทุนเรือนหุ้น สหกรณ์ผู้ฝากมีหน้าที่ทางบัญชีที่จะต้องดำเนินการประมาณการและตั้งค่าเผื่อเงินฝากสหกรณ์อื่นสงสัยจะสูญ เพื่อสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของสินทรัพย์ตามความเสี่ยงที่เพิ่มขึ้น

กรณีตัวอย่าง สหกรณ์ออมทรัพย์แห่งหนึ่ง จำกัด มีสภาพคล่องส่วนเกิน จึงทำสัญญานำเงินไปฝากไว้ที่ชุมนุมสหกรณ์........ จำกัด หรือฝากไว้กับสหกรณ์อื่นที่มีความต้องการเงินทุนหมุนเวียน

(2) ฝากในธนาคาร หรือสถาบันการเงินที่มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่สหกรณ์การฝากเงินในระบบธนาคารเป็นช่องทางพื้นฐานที่สุดในการรักษาสภาพคล่อง เนื่องจากสถาบันเหล่านี้อยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเข้มงวดของธนาคารแห่งประเทศไทย หรือกระทรวงการคลัง กฎหมายอนุญาตให้ฝากเงินในธนาคารพาณิชย์ทั่วไปและธนาคารเฉพาะกิจของรัฐได้ ซึ่งถือเป็นสินทรัพย์ที่มีสภาพคล่องสูงที่สุดและมีความเสี่ยงจากการผิดนัดชำระหนี้ในระดับที่ต่ำมาก จึงเป็นเครื่องมือสำคัญในการบริหารเงินสดประจำวันของสหกรณ์

กรณีตัวอย่าง สหกรณ์ออมทรัพย์เปิดบัญชีกระแสรายวัน บัญชีออมทรัพย์ หรือซื้อสลากออมทรัพย์กับธนาคารเพื่อการเกษตรและสหกรณ์การเกษตร (ธ.ก.ส.) ธนาคารออมสิน ธนาคารอาคารสงเคราะห์ (ธอส.) หรือธนาคารพาณิชย์เอกชนต่างๆ

(3) ซื้อหลักทรัพย์ของรัฐบาลหรือรัฐวิสาหกิจ การลงทุนในตราสารหนี้ภาครัฐถือเป็นการลงทุนที่มีความเสี่ยงต่ำที่สุด กฎหมายอนุญาตให้ซื้อหลักทรัพย์ที่ออกโดยรัฐบาล หรือรัฐวิสาหกิจ อย่างไรก็ตาม การใช้อนุมาตรานี้มีข้อควรระวังอย่างยิ่งในประเด็นสถานะทางกฎหมายของนิติบุคคลผู้ตราหลักทรัพย์ หากรัฐวิสาหกิจนั้นมีการแปรรูป โอนหุ้น หรือเปลี่ยนโครงสร้างการถือครองจนพ้นสภาพจากการเป็นรัฐวิสาหกิจตามกฎหมาย สหกรณ์จะไม่สามารถอ้างอิงอนุมาตรานี้ในการซื้อหลักทรัพย์ได้อีกต่อไป และอาจต้องพิจารณาใช้อนุมาตราอื่นแทน นอกจากนี้ หากสหกรณ์มียอดรวมการลงทุนในสินทรัพย์กลุ่มนี้และกลุ่มอื่นตามกฎหมายเกินขีดจำกัดที่กำหนด สหกรณ์จะถูกบังคับให้ต้องจัดตั้งคณะอนุกรรมการการลงทุนเพื่อกำกับดูแลความเสี่ยงโดยเฉพาะ

กรณีตัวอย่าง การที่สหกรณ์เข้าประมูลซื้อพันธบัตรรัฐบาลไทย พันธบัตรที่ออกโดยธนาคารแห่งประเทศไทย หรือการซื้อหุ้นกู้ที่ออกโดยการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) ซึ่งมีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจ

(4) ซื้อหุ้นของธนาคารที่มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่สหกรณ์ กฎหมายอนุญาตให้สหกรณ์สามารถจัดสรรเงินทุนเข้าไปถือหุ้นในสถาบันการเงินได้ แต่มีข้อจำกัดอย่างเคร่งครัดว่าสถาบันการเงินนั้นจะต้องมีวัตถุประสงค์ตามกฎหมายหรือตราสารจัดตั้งที่ระบุไว้อย่างชัดแจ้งว่า “เพื่อให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่สหกรณ์” ทั้งนี้เพื่อป้องกันมิให้คณะกรรมการนำเงินของสมาชิกไปเก็งกำไรในหุ้นของธนาคารพาณิชย์ทั่วไปในตลาดหลักทรัพย์

กรณีตัวอย่าง สหกรณ์สามารถใช้เงินทุนเข้าซื้อหุ้นของ ธนาคารเพื่อการเกษตรและสหกรณ์การเกษตร (ธ.ก.ส.) ได้อย่างถูกต้องตามอนุมาตรานี้ เนื่องจากพระราชบัญญัติ ธ.ก.ส. พ.ศ. 2509 มาตรา 9 (1) ได้ระบุวัตถุประสงค์ในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่สหกรณ์ไว้อย่างชัดเจน แต่ในทางตรงกันข้าม สหกรณ์จะไม่สามารถอาศัยอนุมาตรานี้ในการไปซื้อหุ้นของธนาคารพาณิชย์เอกชน หรือธนาคารเฉพาะกิจอื่นที่ไม่มีวัตถุประสงค์ดังกล่าวระบุไว้ในกฎหมายจัดตั้งได้

(5) ซื้อหุ้นของชุมนุมสหกรณ์หรือสหกรณ์อื่น การลงทุนประเภทนี้เป็นการจัดสรรเงินทุนเพื่อสร้างความเข้มแข็งและบูรณาการห่วงโซ่คุณค่าในขบวนการสหกรณ์ การถือหุ้นในชุมนุมสหกรณ์เป็นการแสดงเจตจำนงในการเป็นสมาชิกระดับองค์กร ซึ่งจะช่วยเพิ่มอำนาจการต่อรองทางธุรกิจและสร้างโครงข่ายสวัสดิการที่มั่นคง อย่างไรก็ตาม การลงทุนถือหุ้นในสหกรณ์อื่นนั้นมักจะอ้างอิงถึงชุมนุมสหกรณ์เป็นหลัก เนื่องจากการที่สหกรณ์หนึ่งจะไปถือหุ้นในสหกรณ์ขั้นปฐมอีกแห่งหนึ่งอาจมีข้อจำกัดทางกฎหมายเกี่ยวกับคุณสมบัติความเป็นสมาชิกภาพที่เป็นบุคคลธรรมดา

กรณีตัวอย่าง สหกรณ์เครดิตยูเนี่ยนระดับตำบล นำเงินส่วนหนึ่งไปซื้อหุ้นของชุมนุมสหกรณ์เครดิตยูเนี่ยน ............. จำกัด เพื่อเชื่อมโยงระบบการเงินและรับเงินปันผลจากการดำเนินงานของชุมนุมฯ

(6) ซื้อหุ้นของสถาบันที่ประกอบธุรกิจอันทำให้เกิดความสะดวกหรือส่งเสริมความเจริญแก่กิจการของสหกรณ์ อนุมาตรานี้มีความสำคัญในแง่ของการเปิดประตูให้สหกรณ์ลงทุนข้ามสายธุรกิจไปยังภาคเอกชน หรือสถาบันการเงินอื่นที่ไม่ได้เข้าเกณฑ์อนุมาตรา (4) เพื่อแสวงหาเทคโนโลยีหรือนวัตกรรมใหม่ๆ ที่เอื้อประโยชน์ต่อองค์กร แต่เนื่องจากการลงทุนในหุ้นเอกชนมีความเสี่ยงสูง กฎหมายจึงกำหนดเงื่อนไขบังคับเด็ดขาดว่า “ต้องได้รับความเห็นชอบจากนายทะเบียนสหกรณ์” ก่อนการลงทุนเสมอ การพิจารณาจะขึ้นอยู่กับว่าสถาบันนั้นสามารถสร้าง ความสะดวก เช่น การพัฒนาระบบซอฟต์แวร์ หรือ ความเจริญ เช่น การให้สินเชื่อดอกเบี้ยต่ำแก่สหกรณ์ ได้อย่างเป็นรูปธรรมหรือไม่

กรณีตัวอย่าง สหกรณ์มีมติขออนุมัตินายทะเบียนสหกรณ์เพื่อเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทเอกชนแห่งหนึ่ง ซึ่งบริษัทดังกล่าวเป็นผู้เชี่ยวชาญด้านระบบสารสนเทศ (FinTech) และตกลงที่จะให้บริการระบบแอปพลิเคชันธุรกรรมการเงินแก่สมาชิกสหกรณ์โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย หรือการซื้อหุ้นธนาคารที่มีการเชื่อมโยงระบบหักบัญชีเงินฝากสมาชิกโดยมีค่าธรรมเนียมพิเศษ

(7) ฝากหรือลงทุนอย่างอื่นตามที่คณะกรรมการพัฒนาการสหกรณ์แห่งชาติกำหนด บทบัญญัตินี้เป็นกลไกแบบมอบอำนาจที่ให้คณะกรรมการพัฒนาการสหกรณ์แห่งชาติ (คพช.) เป็นผู้ออกประกาศกำหนดช่องทางการลงทุนใหม่ๆ เพื่อให้สหกรณ์สามารถปรับตัวรับมือกับพลวัตของตลาดการเงินได้ คพช. ได้ใช้อำนาจนี้ออกประกาศหลายฉบับ เพื่อระบุประเภทตราสารทางการเงินที่ซับซ้อนขึ้นแต่ยังคงความปลอดภัย เช่น ตราสารหนี้ภาคเอกชนที่มีความน่าเชื่อถือสูง หรือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม

กรณีตัวอย่าง การที่สหกรณ์นำเงินไปซื้อหุ้นกู้ของบริษัทโทรคมนาคมขนาดใหญ่ในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งหุ้นกู้ดังกล่าวได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ระดับ A- (Investment Grade) หรือการซื้อหน่วยลงทุนในกองทุนรวมที่รัฐวิสาหกิจจัดตั้งขึ้นตามประกาศของ คพช.

4. ความเชื่อมโยงของมาตรา 62 กับกฎกระทรวง ระเบียบ ประกาศ และคำวินิจฉัยที่เกี่ยวข้อง

การตีความและการดำเนินการตามมาตรา 62 ไม่สามารถพิจารณาแยกส่วนได้อย่างเด็ดขาดเพียงมาตราเดียว เนื่องจากกฎหมายสหกรณ์มีการออกแบบการกำกับดูแลแบบบูรณาการ ซึ่งเชื่อมโยงมาตรา 62 เข้ากับกฎหมายลำดับรองและแนวบรรทัดฐานต่างๆ ดังต่อไปนี้

4.1 มาตรา 62 กับประกาศคณะกรรมการพัฒนาการสหกรณ์แห่งชาติ เรื่อง ข้อกำหนดการฝากหรือลงทุนอย่างอื่นของสหกรณ์ พ.ศ. 2563

ประกาศฉบับนี้มีสถานะเป็นกฎหมายลำดับรองที่ตราขึ้นโดยอาศัยฐานอำนาจโดยตรงจากมาตรา 62 (7) เพื่อขยายเพดานและระบุประเภทการลงทุนของสหกรณ์ให้มีความยืดหยุ่นและชัดเจนยิ่งขึ้น โดยมีความเชื่อมโยงที่สำคัญคือ การขยายขอบเขตการลงทุนไปยังตลาดตราสารหนี้ภาคเอกชน กฎหมายอนุญาตให้ลงทุนในบัตรเงินฝากธนาคาร ตั๋วแลกเงิน ตั๋วสัญญาใช้เงินที่ธนาคารอาวัล ตราสารหนี้ธนาคารที่มิใช่รัฐวิสาหกิจ รวมถึงหุ้นกู้บริษัทเอกชน และตราสารจากการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ โดยประกาศฯ ได้สร้างกลไกควบคุมความเสี่ยงด้านเครดิตที่เข้มงวด กล่าวคือ ตราสารหนี้และหุ้นกู้เอกชนเหล่านั้นจะต้องได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตั้งแต่ระดับ A- ขึ้นไป จากสถาบันที่ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบ

นอกจากนี้ ประกาศฯ ยังเชื่อมโยงมาตรา 62 เข้ากับตลาดทุนผ่านการลงทุนในกองทุนรวม (Mutual Funds) โดยกำหนดเงื่อนไขว่า สหกรณ์จะลงทุนในกองทุนรวมได้เฉพาะกรณีที่หน่วยลงทุนนั้นเป็นกองทุนที่รัฐวิสาหกิจจัดตั้งขึ้นโดยความเห็นชอบของคณะรัฐมนตรี หรือเป็นหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่มีวัตถุประสงค์ในการลงทุนสอดคล้องกับตราสารที่ระบุไว้ในมาตรา 62 เท่านั้น การจำกัดเพดานความเสี่ยงยังถูกระบุไว้อย่างชัดเจน ในข้อ 4 ของประกาศฯ ว่าการลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนรวมที่รัฐวิสาหกิจจัดตั้งขึ้นโดยความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรีและอยู่ในการกำกับดูแลของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เมื่อรวมกันแล้วจะต้องไม่เกินทุนสำรองของสหกรณ์ และต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ก่อนดำเนินการ ทั้งนี้ ประกาศฯ ได้ป้องกันความเสี่ยง โดยห้ามสหกรณ์ลงทุนในหุ้นกู้ที่มีความซับซ้อน เช่น หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง (Structured Bonds) และหุ้นกู้ไม่กำหนดอายุไถ่ถอน (Perpetual Bonds) อย่างเด็ดขาด

4.2 มาตรา 62 กับมติคณะกรรมการพัฒนาการสหกรณ์แห่งชาติ (คพช.)

คพช. ถือเป็นองค์กรกำหนดนโยบาย ที่มีอำนาจวินิจฉัยและชี้ขาดทิศทางการลงทุนของสหกรณ์ทั้งระบบ มติของ คพช. เป็นเสมือนบรรทัดฐานที่ขยายความเจตนารมณ์ของมาตรา 62 ความเชื่อมโยงที่สำคัญสะท้อนผ่านมติที่ระมัดระวังและรัดกุม เช่น กรณีที่ คพช. มีมติไม่อนุมัติให้สหกรณ์ลงทุนในหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ของธนาคารพาณิชย์หรือสถาบันการเงินทุกแห่ง เนื่องจากถือว่ามีความเสี่ยงในลำดับการได้รับชำระหนี้คืนที่ด้อยกว่าเจ้าหนี้สามัญ ซึ่งขัดต่อหลักการคุ้มครองเงินต้น ในทำนองเดียวกัน มติ คพช. ครั้งที่ 5/2562 ได้ตอกย้ำจุดยืนนี้โดยปฏิเสธการอนุญาตให้สหกรณ์ลงทุนในหุ้นกู้ไม่มีอายุ (Perpetual Bond) โดยให้เหตุผลว่ามีความเสี่ยงที่ผลตอบแทนจริงจะต่ำกว่าที่ระบุ และขาดสภาพคล่องในตลาดรอง

ในกรณีของอนุพันธ์ทางการเงิน (Derivatives) คพช. ได้ตีความมาตรา 62 อย่างเคร่งครัด โดยมีมติห้ามสหกรณ์ลงทุนในกองทุนเปิดใดๆ ที่มีนโยบายนำเงินไปจัดสรรในสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (เช่น กองทุน SCBSFF) เนื่องจากถือเป็นธุรกรรมที่มีความเสี่ยงสูงถึงร้อยละ 100 ซึ่งเกินขอบเขตเจตนารมณ์การลงทุนเพื่อความมั่นคงของสหกรณ์ แม้แต่กรณีของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานอนาคตประเทศไทย (TFFIF) คพช. ก็มีมติไม่เห็นชอบ เนื่องจากตีความตามตัวอักษรแล้วพบว่าไม่ใช่กองทุนที่จัดตั้งโดยรัฐวิสาหกิจโดยตรงตามที่ประกาศกำหนด การตีความกฎหมายอย่างเคร่งครัดผ่านมติเหล่านี้ ล้วนตอกย้ำหลักการความปลอดภัยของเงินทุนสมาชิกเป็นลำดับแรก

4.3 มาตรา 62 กับกฎกระทรวงการดำเนินงานและการกำกับดูแลสหกรณ์ออมทรัพย์และสหกรณ์เครดิตยูเนี่ยน พ.ศ. 2564

กฎกระทรวงฉบับนี้ออกตามความในมาตรา 89/2 ซึ่งเป็นบทบัญญัติใหม่ที่เพิ่มเข้ามาเพื่อยกระดับการกำกับดูแลสหกรณ์ออมทรัพย์และเครดิตยูเนี่ยนให้มีมาตรฐานเทียบเคียงได้กับสถาบันการเงิน ความเชื่อมโยงกับมาตรา 62 อยู่ที่การสร้างโครงสร้างธรรมาภิบาลเพื่อการควบคุมการลงทุน กฎกระทรวงกำหนดให้คณะกรรมการดำเนินการมีหน้าที่ตามกฎหมายที่จะต้องจัดทำนโยบายและแผนเกี่ยวกับการลงทุน การฝากเงิน และการกู้ยืมเงิน เพื่อเสนอต่อที่ประชุมใหญ่พิจารณาอนุมัติ อันเป็นการดึงอำนาจการตัดสินใจขั้นสูงสุดกลับไปสู่มวลสมาชิก นอกจากนี้ ยังมีข้อบังคับให้สหกรณ์ต้องจัดให้มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่ครอบคลุมไปถึงการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน (ALM) เพื่อรองรับความผันผวนด้านสภาพคล่องจากการนำเงินออกไปแสวงหาผลประโยชน์ตามมาตรา 62 ด้วยการวางโครงสร้างการกำกับดูแลนี้ การลงทุนตามมาตรา 62 จึงไม่ได้เป็นเพียงการซื้อขายหลักทรัพย์ แต่เป็นกระบวนการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร

4.4 มาตรา 62 กับกฎกระทรวงการฝากเงินและการลงทุนของสหกรณ์ออมทรัพย์และสหกรณ์เครดิตยูเนี่ยน พ.ศ. 2567

หากประกาศ คพช. พ.ศ. 2563 คือเครื่องมือที่กำหนดประเภทของการลงทุน กฎกระทรวงฯ พ.ศ. 2567 นี้ก็คือเครื่องมือที่กำหนดขนาดและปริมาณของการลงทุนเพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการกระจุกตัว (Concentration Risk) กฎกระทรวงได้เชื่อมโยงการใช้อำนาจตามมาตรา 62 ผ่านข้อจำกัด 2 ระดับหลัก ได้แก่ ประการแรก การกำหนดขีดจำกัดรายนิติบุคคล โดยสหกรณ์จะนำเงินไปฝากหรือลงทุนตามมาตรา 62 ในนิติบุคคลใดๆ ได้ไม่เกินร้อยละ 10 ของทุนเรือนหุ้นรวมกับทุนสำรองของสหกรณ์ เพื่อไม่ให้ความมั่นคงของสหกรณ์ผูกติดกับกิจการใดกิจการหนึ่งมากเกินไป (เว้นแต่การลงทุนในหลักทรัพย์รัฐบาลหรือฝากชุมนุมต้นสังกัด)

ประการที่สอง กฎกระทรวงได้กำหนดขีดจำกัดรวม สำหรับการลงทุนในสินทรัพย์ที่มีความเสี่ยงระดับรองลงมา ได้แก่ การซื้อหลักทรัพย์รัฐวิสาหกิจที่กระทรวงการคลังไม่ค้ำประกัน การซื้อหุ้นธนาคารที่ช่วยเหลือสหกรณ์ การซื้อหุ้นสถาบันที่ส่งเสริมความเจริญ และการลงทุนอื่นๆ ตามที่ คพช. กำหนด เมื่อนำสินทรัพย์เหล่านี้มารวมกันทั้งหมด จะต้องไม่เกินเพดาน 100% ของทุนเรือนหุ้นรวมกับทุนสำรองของสหกรณ์ ตลอดจนต้องได้รับความเห็นชอบแผนและวงเงินการลงทุนจากที่ประชุมใหญ่ของสหกรณ์หรือชุมนุมสหกรณ์นั้น ทั้งนี้ กฎกระทรวงยังได้วางบทเฉพาะกาลให้เวลาปรับตัว สำหรับสหกรณ์ที่ลงทุนเกินสัดส่วนอยู่ก่อนแล้ว โดยอนุญาตให้ทยอยลดสัดส่วนรายนิติบุคคลลงภายใน 5 ปี และลดสัดส่วนรวมลงให้ได้ภายใน 10 ปี โดยต้องจัดทำแผนเสนอที่ประชุมใหญ่ทุกปี

4.5 มาตรา 62 กับระเบียบนายทะเบียนสหกรณ์ ว่าด้วยการรับจดทะเบียนข้อบังคับเกี่ยวกับคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะอนุกรรมการการลงทุน พ.ศ. 2564

ระเบียบฉบับนี้ทำหน้าที่สร้างกลไกการกรองความเสี่ยงในเชิงโครงสร้างองค์กร เพื่อป้องกันความล้มเหลวจากการตัดสินใจของคณะกรรมการเพียงลำพัง โดยอาศัยระดับการใช้เม็ดเงินลงทุนตามมาตรา 62 เป็นตัวกำหนด กฎหมายกำหนดว่า หากสหกรณ์มีการนำเงินไปลงทุนตามมาตรา 62 (3) ถึง (7) แล้วมีสัดส่วนของเงินลงทุนรวมกันมากกว่าร้อยละ 20 ของฐานทุน (ทุนเรือนหุ้นรวมทุนสำรอง) หรือมีปริมาณเงินลงทุนเกินกว่า 1,000 ล้านบาทขึ้นไป สหกรณ์แห่งนั้นจะมีภาระผูกพันทางกฎหมายที่จะต้องแก้ไขข้อบังคับและจัดตั้งคณะอนุกรรมการการลงทุนทันที

เพื่อสร้างระบบการคานอำนาจที่มีประสิทธิภาพ ระเบียบได้บังคับให้ต้องจัดตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นมาประกบด้วย โดยกำหนดหลักการแบ่งแยกหน้าที่อิสระอย่างเด็ดขาด ว่าอนุกรรมการของทั้งสองคณะจะต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน คณะอนุกรรมการการลงทุนจะมีหน้าที่วิเคราะห์ วางแผน และอนุมัติผลประโยชน์จากการลงทุน ขณะที่คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงจะเป็นผู้ทำหน้าที่ประเมิน ทบทวน และตรวจสอบความเพียงพอของนโยบาย เพื่อไม่ให้สหกรณ์ก้าวล่วงเข้าไปในดินแดนของความเสี่ยงที่รับไม่ได้

4.6 มาตรา 62 กับระเบียบนายทะเบียนสหกรณ์ ว่าด้วยหลักเกณฑ์การพิจารณาให้ความเห็นชอบในการซื้อหุ้นของสถาบันที่ประกอบธุรกิจอันทำให้เกิดความสะดวกหรือส่งเสริมความเจริญแก่กิจการของสหกรณ์ พ.ศ. 2567

ระเบียบฉบับนี้เป็นคู่มือปฏิบัติที่ขยายความเงื่อนไขของมาตรา 62 (6) อย่างละเอียด เพื่อใช้เป็นบรรทัดฐานในการใช้อำนาจของนายทะเบียนสหกรณ์ การลงทุนภายใต้อนุมาตรานี้มีความเสี่ยงเนื่องจากเป็นการซื้อหุ้นสามัญของเอกชน ระเบียบจึงได้วางมาตรการสกัดกั้นเพื่อความปลอดภัยหลายประการ เริ่มจากข้อจำกัดด้านแหล่งเงินลงทุน สหกรณ์ที่จะยื่นขออนุมัติได้จะต้องมีเงินคงเหลือจากการดำเนินธุรกิจปกติ กฎหมายห้ามอย่างเด็ดขาดมิให้สหกรณ์อาศัยการก่อหนี้หรือกู้ยืมเงินระยะยาวจากสถาบันการเงินภายนอก เพื่อนำมาแสวงหากำไรส่วนต่างจากการซื้อหุ้นตามมาตรานี้

นอกจากนี้ การตีความคำว่า “ความสะดวก” และ “ส่งเสริมความเจริญ” ได้ถูกวางกรอบไว้อย่างเป็นรูปธรรม โดยแบ่งเป็นกรณีของ “บริษัทเอกชน” (เช่น การให้ความช่วยเหลือด้านสถานที่ การบริจาคทุนประเดิม หรือการพัฒนาระบบซอฟต์แวร์โดยไม่คิดมูลค่าแบบสัญญาจ้างทำของ) และกรณีของ “สถาบันการเงิน” (เช่น การยกเว้นค่าธรรมเนียมธุรกรรม หรือการปล่อยสินเชื่อดอกเบี้ยต่ำพิเศษให้สหกรณ์) เพื่อรับประกันความมั่นคงขั้นสูงสุด สถาบันหรือบริษัทเป้าหมายที่จะเข้าซื้อหุ้นจะต้องมีปัจจัยพื้นฐานที่แข็งแกร่ง โดยต้องได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือด้านเครดิตที่ระดับ AA ขึ้นไป และการอนุมัติของนายทะเบียนจะมีผลบังคับให้ดำเนินการได้เฉพาะในรอบปีบัญชีที่ยื่นคำขอเท่านั้น หากข้ามปีงบประมาณแล้วประสงค์จะลงทุนเพิ่ม สหกรณ์จะต้องเริ่มต้นกระบวนการขออนุมัติใหม่ทั้งหมด

4.7 มาตรา 62 กับคำวินิจฉัยของคณะกรรมการกฤษฎีกา

คำวินิจฉัยของคณะกรรมการกฤษฎีกามีบทบาทสำคัญยิ่งในการสร้างบรรทัดฐานทางกฎหมายเกี่ยวกับการลงทุนของสหกรณ์ การตีความอย่างเคร่งครัดช่วยรักษาเจตนารมณ์ของมาตรา 62 ไว้ได้อย่างเหนียวแน่น ดังปรากฏในกรณีตัวอย่างที่สำคัญ

กรณีธนาคารอิสลามแห่งประเทศไทย กฤษฎีกาเคยวินิจฉัยข้อพิพาทเกี่ยวกับการที่สหกรณ์ประสงค์จะซื้อหุ้นธนาคารอิสลามฯ โดยอ้างอิงมาตรา 62 (4) กฤษฎีกาตีความว่า การที่สหกรณ์จะอาศัยช่องทางอนุมาตรา (4) ได้นั้น กฎหมายจัดตั้งหรือตราสารของธนาคารพาณิชย์แห่งนั้นจะต้องระบุวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดแจ้งว่า “เพื่อให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่สหกรณ์” (ดังเช่นกรณีของ ธ.ก.ส.) เมื่อกฎหมายจัดตั้งธนาคารอิสลามฯ ไม่มีวัตถุประสงค์นี้ระบุไว้โดยตรง สหกรณ์จึงไม่อาจซื้อหุ้นตามอนุมาตรา (4) ได้ หากประสงค์จะลงทุนจะต้องเปลี่ยนไปใช้ช่องทางตามอนุมาตรา (6) ซึ่งกระบวนการจะยุ่งยากขึ้นและต้องขออนุมัติจากนายทะเบียนสหกรณ์ก่อน

กรณีสถานะของธนาคารกรุงไทย คำวินิจฉัยเรื่องเสร็จที่ 1397/2563 ได้เปลี่ยนอำนาจการลงทุนของสหกรณ์ โดยกฤษฎีกาวินิจฉัยว่า ธนาคารกรุงไทยมิได้มีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจอีกต่อไป เนื่องจากกองทุนฟื้นฟูฯ ซึ่งถือหุ้นใหญ่นั้น ไม่ได้มีสถานะเป็นส่วนราชการหรือรัฐวิสาหกิจ นัยยะทางกฎหมายที่กระทบต่อมาตรา 62 โดยตรงคือ สหกรณ์ไม่สามารถนำเงินไปซื้อตราสารหนี้ของธนาคารกรุงไทยโดยอ้างความคุ้มครองตามมาตรา 62 (3) (หมวดหลักทรัพย์รัฐวิสาหกิจ) ได้อีกต่อไป การลงทุนในตราสารหนี้ของธนาคารกรุงไทยนับแต่นั้น จะถูกจัดหมวดหมู่ให้ไปอยู่ในส่วนของตราสารหนี้ธนาคารพาณิชย์เอกชน ตามประกาศ คพช. ซึ่งมีข้อจำกัดที่เข้มงวดกว่ามาก

4.8 มาตรา 62 กับระเบียบนายทะเบียนสหกรณ์ ว่าด้วยการบัญชีของสหกรณ์และกลุ่มเกษตรกร พ.ศ. 2563

ระเบียบการบัญชีเป็นเสมือนกระจกเงาที่สะท้อนผลลัพธ์และความเสี่ยงเชิงเศรษฐกิจที่เกิดจากการนำเงินไปลงทุนตามมาตรา 62 ให้ปรากฏในงบการเงินอย่างโปร่งใส ความเชื่อมโยงที่สำคัญมีดังนี้

การวัดมูลค่าทางเศรษฐศาสตร์ สินทรัพย์ที่ได้จากการลงทุน เช่น หุ้นกู้ พันธบัตร หรือหน่วยลงทุน จะต้องถูกบันทึกรับรู้เป็นสินทรัพย์เมื่อมีราคาทุนที่สามารถวัดมูลค่าได้อย่างน่าเชื่อถือ หากเป็นตราสารหนี้ที่คณะกรรมการมีนัยตั้งใจถือจนครบกำหนด ให้แสดงมูลค่าในงบดุลด้วยราคาทุนตัดจำหน่าย แต่หากเป็นหลักทรัพย์ที่เผื่อขาย กฎหมายบัญชีบังคับให้ต้องตีราคาวัดมูลค่าด้วยมูลค่ายุติธรรม ณ วันสิ้นปีทางบัญชี เพื่อให้งบการเงินสะท้อนมูลค่าความเป็นจริงของตลาด

การรับรู้การด้อยค่า หากสหกรณ์นำเงินไปลงทุนในตราสารใดแล้วเกิดเหตุการณ์ที่ทำให้ตราสารนั้นเกิดการด้อยค่า เช่น บริษัทผู้ออกตราสารล้มละลาย ประสบปัญหาขาดสภาพคล่อง หรือถูกปรับลดอันดับความน่าเชื่อถือจนกลายเป็น Junk Bond ระเบียบบังคับให้สหกรณ์มีหน้าที่ต้องบันทึกรับรู้ผลขาดทุนจากการด้อยค่าของเงินลงทุนนั้นในงบกำไรขาดทุนทันที ห้ามมิให้สหกรณ์นำสินทรัพย์และหนี้สินที่ขาดทุนมาหักกลบกันโดยพละการเพื่อซ่อนเร้นผลประกอบการ

ผลกระทบกรณีเงินฝากสหกรณ์อื่น สำหรับการใช้ช่องทางตามมาตรา 62 (1) ในการฝากเงินข้ามสหกรณ์ ระเบียบนายทะเบียนสหกรณ์ ว่าด้วยการบัญชีของสหกรณ์และกลุ่มเกษตรกร พ.ศ. 2563 ข้อ 16 กำหนดอย่างชัดเจนว่า

(1) กรณีเงินฝากสหกรณ์อื่นที่มีกำหนดชำระคืนแล้วแต่สหกรณ์ผู้รับฝากไม่สามารถจ่ายคืนเงินฝากได้ให้สหกรณ์ผู้ฝากรายงานเงินฝากสหกรณ์อื่นที่ถอนไม่ได้ต่อที่ประชุมคณะกรรมการดำเนินการสหกรณ์ และสหกรณ์ผู้ฝากต้องประมาณการค่าเผื่อเงินฝากสหกรณ์อื่นสงสัยจะสูญเต็มจำนวนเงินฝากที่ถอนคืนไม่ได้

(2) กรณีสหกรณ์ผู้รับฝากมีผลการดำเนินงานขาดทุนสะสมเกินกึ่งหนึ่งของทุนเรือนหุ้นและงบแสดงฐานะการเงินมีข้อมูลที่แสดงให้เห็นว่า สหกรณ์ผู้รับฝากขาดสภาพคล่องไม่มีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอที่จะจ่ายคืนเงินฝากได้ และไม่ได้ดำเนินการจัดทำแผนปรับปรุงการดำเนินงานแต่อย่างใดให้สหกรณ์ผู้ฝากบันทึกค่าเผื่อเงินฝากสหกรณ์อื่นสงสัยจะสูญเต็มจำนวนของเงินฝากนั้น แต่หากสหกรณ์ผู้รับฝากอยู่ในระหว่างการจัดทำแผนปรับปรุงการดำเนินงานของสหกรณ์ตามคำสั่งนายทะเบียนสหกรณ์ให้สหกรณ์ผู้ฝากทยอยบันทึกค่าเผื่อเงินฝากสหกรณ์อื่นสงสัยจะสูญตามระยะเวลาที่กำหนดไว้ไว้ในแผนปรับปรุงการดำเนินงานนั้น ถ้าสหกรณ์ผู้รับฝากมีฐานะการเงินดีขึ้นโดยงบแสดงฐานะการเงินของสหกรณ์ผู้รับฝากไม่ปรากฏผลขาดทุนสะสมแล้ว หรือสหกรณ์ผู้ฝากได้รับเงินฝากคืน ให้สหกรณ์ผู้ฝากระงับการบันทึกค่าเผื่อเงินฝากสหกรณ์อื่นสงสัยจะสูญ

ซึ่งการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญนี้จะส่งผลกระทบโดยตรงต่อผลกำไรสุทธิ และทำให้อัตราการจ่ายเงินปันผลหรือเงินเฉลี่ยคืนของสหกรณ์ผู้ฝากลดลงอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ อันเป็นการสร้างความตระหนักรู้ให้คณะกรรมการต้องระมัดระวังในการเลือกลงทุน

4.9 มาตรา 62 กับข้อควรระมัดระวังอื่น ๆ

เพื่ออุดช่องโหว่และสร้างความกระจ่างในการตีความมาตรา 62 ประเด็นที่สะท้อนความเชื่อมโยงอย่างชัดเจนคือ การบริหารความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk) จากการฝากเงิน มีแนวทางที่สำคัญว่า การนำเงินไปฝากไว้กับสหกรณ์อื่นตามมาตรา 62 (1) นั้น ให้ถือว่ามีนัยยะทางความเสี่ยงเสมือนการปล่อยสินเชื่อหรือการให้กู้ยืมเงินทุกประการ ดังนั้น สำหรับสหกรณ์ขนาดใหญ่ เมื่อนำวงเงินฝากไปรวมกับวงเงินกู้ยืมที่ให้แก่สหกรณ์เป้าหมายใดสหกรณ์หนึ่งแล้ว ยอดรวมทั้งหมดจะต้องไม่เกินเพดานที่กฎหมายกำหนดเพื่อป้องกันการกระจุกตัวของความเสี่ยง

นอกจากนี้ ภายหลังการประกาศใช้กฎกระทรวงฯ พ.ศ. 2567 ได้มีหนังสือซักซ้อมชี้แจงแนวทางการปรับตัวสำหรับสหกรณ์ที่มีสัดส่วนเงินลงทุนล้นระบบ โดยเน้นย้ำถึงกลไกการบรรเทาผลกระทบ สหกรณ์จะได้รับโอกาสในการจัดทำแผนลดสัดส่วนแบบค่อยเป็นค่อยไปภายใน 5 ถึง 10 ปี และในระหว่างช่วงรอยต่อของการบังคับใช้กฎหมาย สหกรณ์สามารถบริหารฐานทุนใหม่โดยพิจารณานำเงินรับฝากจากสมาชิกเข้ามาเป็นองค์ประกอบในการคำนวณปรับปรุงฐานเพื่อให้มีพื้นที่สำหรับการลงทุนที่ยืดหยุ่นขึ้นได้

การห้ามอนุมัติการลงทุนย้อนหลัง การตัดสินใจลงทุนใดๆ ที่ข้ามขั้นตอนหรือละเมิดเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด เช่น การด่วนซื้อหุ้นโดยยังไม่ได้รับความเห็นชอบจากนายทะเบียนสหกรณ์ หรือการซื้อหน่วยลงทุนที่ผิดประเภทตามประกาศ คพช. แล้วนำมาขออนุมัติเยียวยาในภายหลัง หน่วยงานกำกับดูแลไม่สามารถให้ความเห็นชอบย้อนหลังเพื่อล้างความผิดได้ หากเกิดความเสียหายทางทรัพย์สิน คณะกรรมการดำเนินการที่อนุมัติการลงทุนนั้นจะต้องรับผิดชอบชดใช้ความเสียหายเป็นการส่วนตัว

การตีความขอบเขตทุนสำรอง เงินที่สหกรณ์จะนำมาใช้ลงทุนหรือฝากเงินนั้น มีข้อจำกัดที่พัวพันกับทุนสำรอง คณะกรรมการกฤษฎีกา (เรื่องเสร็จที่ 830/2563) วินิจฉัยว่า ทุนสำรองที่กันไว้ตามมาตรา 60 ร้อยละ 10 ของกำไรสุทธินั้น กฎหมายอนุญาตให้ถอนได้เฉพาะเพื่อชดเชยการขาดทุน หรือเพื่อจัดสรรให้สหกรณ์ที่แยกตัวออกไปเท่านั้น สหกรณ์ไม่สามารถอ้างอิงหรือนำส่วนของทุนสำรองตามบัญชีไปใช้ดำเนินงานเพื่อการลงทุนอื่นที่ขัดแย้งต่อเจตนารมณ์ดั้งเดิมของการตั้งสำรองได้

5. สถาบันที่สหกรณ์สามารถนำเงินไปฝากหรือลงทุนได้ และสถาบันที่สหกรณ์ไม่สามารถนำเงินไปฝากหรือลงทุนได้

เพื่อให้เห็นภาพที่ชัดเจนและสามารถนำไปประยุกต์ใช้ในการตัดสินใจในการจำแนกประเภทของสถาบันและนิติบุคคลที่สหกรณ์สามารถทำธุรกรรมด้วยได้ และกลุ่มที่ถูกสั่งห้ามหรือมีข้อจำกัดอย่างเด็ดขาด จึงมีความสำคัญอย่างยิ่ง โดยสามารถสรุปและนำเสนอผ่านโครงสร้างข้อมูลดังต่อไปนี้

ตารางที่ 1 สถาบันที่สหกรณ์สามารถนำเงินไปฝากหรือลงทุนได้ และสถาบันที่สหกรณ์ไม่สามารถนำเงินไปฝากหรือลงทุนได้

หมวดหมู่การลงทุน	สถาบัน/ตราสาร ที่สหกรณ์สามารถนำเงินไปลงทุนได้ (ภายใต้เงื่อนไข)	สถาบัน/ตราสาร ที่สหกรณ์ ไม่สามารถนำเงินไปลงทุนได้ (หรือมีมติห้าม)	เหตุผลรองรับทางกฎหมายและมติ คพช. ที่เกี่ยวข้อง
ธนาคารและสถาบันการเงินของรัฐ	- ธนาคารเพื่อการเกษตรและสหกรณ์การเกษตร (ธ.ก.ส.) - ธนาคารออมสิน - ธนาคารอาคารสงเคราะห์ (ธอส.)	- การซื้อหุ้นธนาคารอิสลามแห่งประเทศไทย (โดยอ้างอิงมาตรา 62(4))	พ.ร.บ. ธนาคารอิสลามฯ ไม่มีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยสหกรณ์ระบุไว้ชัดเจนเหมือน ธ.ก.ส. หากจะซื้อต้องขออนุมัติ ม.62(6) ก่อน
ตราสารหนี้บริษัทเอกชน / หุ้นกู้	- หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ บมจ. ควอลิตี้เฮ้าส์ - หุ้นกู้ บมจ. ช.การช่าง - หุ้นกู้มีหลักประกัน กลุ่มบริษัทผลิตไฟฟ้า	- หุ้นกู้ด้อยสิทธิ (Subordinated Bond) ของทุกธนาคารพาณิชย์ (เช่น SCB, KTB, TISCO) - หุ้นสามัญทั่วไป (เช่น บมจ. ฮานาไมโครอิเล็คโทรนิคส)	คพช. ห้ามลงทุนในหุ้นกู้ด้อยสิทธิโดยเด็ดขาด เนื่องจากความเสี่ยงสูงกว่าเกณฑ์ หุ้นสามัญก็ลงทุนไม่ได้หากไม่เข้าเกณฑ์ส่งเสริมกิจการ
ตราสารอนุพันธ์ และตราสารลักษณะพิเศษ	ไม่มีตราสารในกลุ่มนี้ที่อนุญาต	- หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง (Structured Bonds) - หุ้นกู้ไม่มีกำหนดอายุไถ่ถอน (Perpetual Bonds)	มีความผันผวนสูง มีความเสี่ยงที่ผลตอบแทนจริงจะต่ำกว่าที่ระบุ ขาดสภาพคล่อง และอาจสูญเงินต้นหากบริษัทเลิกกิจการ
กองทุนรวม (Mutual Funds)	- กองทุนรวมวายุภักษ์ หนึ่ง (ป 2546) (หนังสือ คพช. ที่ กษ 1104/12795 ลงวันที่ 7 พ.ย. 2546) - หน่วยลงทุนที่รัฐวิสาหกิจตั้งโดยมติ ครม. (กลต. กำกับดูแล)	- กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานอนาคตประเทศไทย (TFFIF) - กองทุนเปิด SCBSFF (SCB)   - กองทุนรวมวายุภักษ์หนึ่ง (ปี พ.ศ. 2567)	TFFIF ไม่เข้าเกณฑ์กองทุนที่รัฐวิสาหกิจเป็นผู้จัดตั้งโดยตรง SCBSFF มีการทำธุรกรรมสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (Derivatives) มีความเสี่ยง 100% ต่อเงินต้น         สหกรณ์ไม่สามารถลงทุนได้ เนื่องจากกระทรวงการคลังไม่ได้ค้ำประกันเงินลงทุนและผลตอบแทน โดยการจ่ายคืนขึ้นอยู่กับมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ (NAV) ตามราคาตลาด ซึ่งถือเป็นความเสี่ยงที่ไม่อนุญาตตามมาตรา 62 (7) (https://cpd.go.th/content-page/item/8004-newscpd_27dec2567-1.html)
การลงทุนข้ามสถาบันอื่น	- การฝากเงินในสหกรณ์และชุมนุมสหกรณ์ทั่วไปที่มีฐานะการเงินมั่นคง	- ตั๋วสัญญาใช้เงิน บมจ. บางกอกสหประกันภัย	เป็นการลงทุนนอกขอบเขต และกรณีนี้พยายามขออนุมัติย้อนหลังซึ่ง คพช. และกฤษฎีกาไม่อนุญาตโดยเด็ดขาด

 

ตารางที่ 2 สถาบันและสินทรัพย์ที่สหกรณ์สามารถนำเงินไปฝากหรือลงทุนได้

กลุ่มสถาบันทางการเงิน / นิติบุคคล	ประเภทธุรกรรมหรือหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตตามกฎหมาย	เงื่อนไขบังคับหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
สหกรณ์และชุมนุมสหกรณ์	ฝากเงิน, ซื้อบัตรเงินฝาก, ซื้อตั๋วสัญญาใช้เงิน, ซื้อหุ้นของชุมนุมสหกรณ์	ต้องเป็นชุมนุมสหกรณ์ที่สหกรณ์ผู้ลงทุนเป็นสมาชิกอยู่ และต้องตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญหากสหกรณ์รับฝากมีปัญหา
ธนาคารพาณิชย์ทั่วไป	เปิดบัญชีเงินฝาก, ซื้อบัตรเงินฝาก, ตั๋วแลกเงิน, ตั๋วสัญญาใช้เงินที่ธนาคารออก หรือรับรอง/สลักหลัง/รับอาวัล	ตราสารเหล่านั้นต้องไม่มีข้อจำกัดความรับผิดของธนาคาร ถือเป็นการฝากเพื่อบริหารสภาพคล่องหมุนเวียน
ธนาคารเฉพาะกิจของรัฐ (SFIs)	ฝากเงิน, หรือ "ซื้อหุ้น" ของธนาคารที่มีวัตถุประสงค์เกื้อหนุนสหกรณ์โดยตรง	ปัจจุบันกฤษฎีกาตีความว่าเข้าเงื่อนไขเฉพาะ ธ.ก.ส. เท่านั้น ที่สามารถซื้อหุ้นได้โดยตรงตามมาตรา 62 (4)
กระทรวงการคลัง / รัฐบาล	ซื้อตั๋วเงินคลัง, พันธบัตรรัฐบาล, พันธบัตรออมทรัพย์	ถือเป็นสินทรัพย์ปราศจากความเสี่ยง และได้รับสิทธิยกเว้นเพดานกระจุกตัว 10% ตามกฎกระทรวง พ.ศ. 2567

 

กลุ่มสถาบันทางการเงิน / นิติบุคคล	ประเภทธุรกรรมหรือหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตตามกฎหมาย	เงื่อนไขบังคับหรือข้อสังเกตเพิ่มเติม
รัฐวิสาหกิจ	ซื้อพันธบัตร, หุ้น, หุ้นกู้, หน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานที่รัฐวิสาหกิจจัดตั้ง	กองทุนรวมต้องได้รับความเห็นชอบจาก ครม. และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ ก.ล.ต. อย่างถูกต้อง
บริษัทเงินทุน / เครดิตฟองซิเอร์	ซื้อบัตรเงินฝาก หรือใบรับฝากเงิน ที่ออกโดยสถาบันดังกล่าว	เงื่อนไขเด็ดขาด ต้องเป็นบัญชี/บัตรเงินฝากที่ สถาบันคุ้มครองเงินฝาก (DPA) ให้การประกัน ครอบคลุมทั้งต้นและดอกเบี้ย
นิติบุคคลเฉพาะกิจ (SPV)	ซื้อตราสารแสดงสิทธิในหนี้ที่เกิดจากกระบวนการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (Securitization)	ตราสารต้องได้รับการจัดอันดับเครดิตไม่ต่ำกว่า A- จากบริษัทจัดอันดับที่สำนักงาน ก.ล.ต. รับรอง
บริษัทเอกชนทั่วไป (ออกตราสาร)	ซื้อหุ้นกู้เอกชน (Corporate Bond)	ต้องเป็นหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ หรือมีหลักประกัน และที่สำคัญต้องมีเรตติ้ง A- ขึ้นไป
นิติบุคคลอื่นที่ส่งเสริมสหกรณ์	ซื้อหุ้นของสถาบัน นิติบุคคล หรือบริษัทเอกชนที่ประกอบธุรกิจที่นำมาซึ่งความสะดวก/เจริญแก่สหกรณ์	ต้องทำโครงการเสนอและ ได้รับความเห็นชอบจากนายทะเบียนสหกรณ์ก่อน การลงทุนเสมอ จึงจะมีผลสมบูรณ์

         

ตารางที่ 3 สถาบันและสินทรัพย์ที่สหกรณ์สามารถนำเงินไปฝากหรือลงทุนได้

กลุ่มสถาบันเป้าหมาย	สถาบันที่สามารถนำเงินไปฝากหรือลงทุนได้	สถาบันที่ไม่สามารถนำเงินไปลงทุนได้	หลักเกณฑ์และหมายเหตุประกอบ
1. ภาคสถาบันการเงิน	- ธนาคารพาณิชย์ที่จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศไทย - สถาบันการเงินเฉพาะกิจของรัฐ (SFIs) เช่น ธนาคารออมสิน ธอส. ธ.ก.ส. - บริษัทเงินทุน / บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ (เฉพาะกรณีที่กองทุนฟื้นฟูฯ ค้ำประกัน)	- สถาบันการเงินและธนาคารต่างประเทศที่ไม่ได้รับอนุญาตตามกฎหมายไทย - สถาบันที่ให้บริการแพลตฟอร์มสินทรัพย์ดิจิทัล (Crypto Exchange) หรือธุรกิจกระจายศูนย์ (DeFi)	การฝากเงินในธนาคารพาณิชย์ทำได้เพื่อการบริหารสภาพคล่อง แต่ห้ามซื้อหุ้นธนาคารพาณิชย์ทั่วไปเพื่อเก็งกำไรในตลาดหลักทรัพย์
2. ภาครัฐและรัฐวิสาหกิจ	- รัฐบาลไทย (ผ่านตราสารหนี้ พันธบัตรรัฐบาล) - รัฐวิสาหกิจที่มีกฎหมายเฉพาะ (เช่น กฟผ. รฟท.) ผ่านการซื้อพันธบัตรที่กระทรวงการคลังค้ำประกัน หรือการลงทุนในหุ้นตามเกณฑ์ คพช.	- องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น (อปท.) หรือหน่วยงานรัฐที่ออกตราสารหนี้โดยปราศจากการค้ำประกันจากกระทรวงการคลัง (เว้นแต่จะได้รับยกเว้นจาก คพช. โดยเฉพาะ)	การลงทุนในพันธบัตรรัฐบาลได้รับการยกเว้นไม่ต้องคำนวณในเพดานกระจุกตัวร้อยละ 10
3. เครือข่ายระบบสหกรณ์	- ชุมนุมสหกรณ์ระดับประเทศ ระดับภูมิภาค หรือระดับสาขาอาชีพ - สหกรณ์ออมทรัพย์ หรือสหกรณ์การเกษตร หรือสหกรณ์ประเภทอื่น ที่จดทะเบียนถูกต้องตาม พ.ร.บ. สหกรณ์	- นิติบุคคลหรือองค์กรที่ตั้งชื่อคล้ายสหกรณ์ แต่ไม่ได้มีสถานะนิติบุคคลตาม พ.ร.บ. สหกรณ์ (เช่น กลุ่มสัจจะสะสมทรัพย์ชุมชน กองทุนหมู่บ้านทั่วไป)	การฝากเงินในชุมนุมสหกรณ์ที่ตนเองเป็นสมาชิก ได้รับการยกเว้นเพดานร้อยละ 10 เช่นเดียวกับพันธบัตรรัฐบาล
4. ภาคธุรกิจเอกชนทั่วไป	- นิติบุคคลที่ประกอบธุรกิจส่งเสริมความเจริญแก่สหกรณ์ (ต้องได้รับการอนุมัติจากนายทะเบียน) - บริษัทมหาชนหรือบริษัทเอกชนที่ออกตราสารหนี้ (หุ้นกู้) ซึ่งได้รับผลการประเมินความน่าเชื่อถือ (Credit Rating) ระดับ Investment Grade ตามประกาศ คพช. ระบุ	- บริษัทในตลาดหลักทรัพย์ (SET) ที่สหกรณ์จะนำเงินไปซื้อหุ้นทุนสามัญเพื่อการเก็งกำไรส่วนต่างราคา - ธุรกิจสตาร์ทอัพ กองทุนร่วมลงทุน (Venture Capital) ที่มีความเสี่ยงสูง - บริษัทที่ออกหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่มีเรตติ้งต่ำกว่าเกณฑ์ คพช. (Junk Bonds)	การลงทุนกลุ่มนี้เผชิญข้อจำกัดความเสี่ยงรุนแรงที่สุด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมทั้งเพดานร้อยละ 10 ของกฎกระทรวง และการจำกัดวงเงินไม่เกินทุนสำรอง ตามประกาศ คพช.

 

ทั้งนี้ เพื่อเป็นการป้องกันผลกระทบอย่างเป็นรูปธรรม กฎหมายและแนวคำวินิจฉัยได้ตีกรอบสถาบันและตราสารที่ห้ามสหกรณ์เข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้อง หรือมีข้อจำกัดอย่างมีนัยสำคัญ ประกอบด้วย

1) บริษัทเอกชนผู้ออกตราสารหนี้ที่มีอันดับความน่าเชื่อถือต่ำกว่าเกณฑ์ (Junk Bonds / Speculative Grade) หากหุ้นกู้เอกชน ตั๋วแลกเงิน หรือตราสารแสดงสิทธิในหนี้ใดๆ ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือต่ำกว่าระดับ A- (เช่น BBB, BB, หรือต่ำกว่า) สหกรณ์ถูกสั่งห้ามลงทุนโดยเด็ดขาด เนื่องจากตราสารเหล่านี้มีส่วนชดเชยความเสี่ยง (Risk Premium) ที่สูงเพื่อแลกกับความน่าจะเป็นในการผิดนัดชำระหนี้ (Probability of Default) ที่เพิ่มขึ้น ซึ่งขัดต่อหลักความปลอดภัยของเงินทุนสมาชิก

ธนาคารพาณิชย์ หรือธนาคารของรัฐที่ไม่มีวัตถุประสงค์ระบุชัดเจน (ในกรณีการซื้อหุ้น) สหกรณ์ไม่สามารถใช้ดุลพินิจเองในการซื้อตราสารทุน (หุ้น) ของธนาคารพาณิชย์ หรือแม้แต่ธนาคารอิสลามแห่งประเทศไทย โดยอ้างมาตรา 62 (4) หากกฎหมายจัดตั้งของธนาคารนั้นไม่ได้บัญญัติคำว่า “เพื่อความช่วยเหลือสหกรณ์” ไว้ สหกรณ์ต้องเปลี่ยนไปใช้วิธีทำเรื่องขออนุมัติจากนายทะเบียนสหกรณ์ตามช่องทางมาตรา 62 (6) หากไม่ทำเช่นนั้น จะถือเป็นการนำเงินไปซื้อหุ้นที่ผิดกฎหมาย

3) บริษัทเงินทุนและเครดิตฟองซิเอร์ ที่อยู่นอกข่ายการคุ้มครองของ DPA หากตราสารเงินฝากหรือใบรับฝากเงินของสถาบันการเงินกลุ่มนี้ ไม่ได้รับการค้ำประกันความเสี่ยงจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก สหกรณ์จะนำเงินไปฝากไม่ได้โดยเด็ดขาด แม้จะเสนออัตราดอกเบี้ยที่สูงล่อใจเพียงใดก็ตาม

4) สหกรณ์ปฐมภูมิอื่น (ในกรณีการซื้อหุ้น) สหกรณ์ไม่สามารถมีมติให้นำเงินไปสมัครเป็นสมาชิกเพื่อถือหุ้นของสหกรณ์ระดับปฐมภูมิแห่งอื่นได้ ด้วยข้อติดขัดทางสถานะนิติบุคคลตามมาตรา 33 ที่กำหนดให้สมาชิกต้องเป็นบุคคลธรรมดา การลงทุนแบบไขว้สถาบันในระดับปฐมภูมิจึงกระทำมิได้

5) ตราสารทุนหรือกองทุนที่มีโครงสร้างซับซ้อน หรือความเสี่ยงที่ไม่อาจประเมินมูลค่าแท้จริงได้ ตัวอย่างที่ประจักษ์ชัดจากมติ คพช. คือ การห้ามซื้อ “หุ้นกู้ด้อยสิทธิที่มีลักษณะคล้ายทุน” (Perpetual Bond) ซึ่งแม้ในเอกสารชี้ชวนจะระบุผลตอบแทนสูง แต่สหกรณ์ไม่สามารถไถ่ถอนคืนก่อนกำหนดและมีความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ในทำนองเดียวกัน กรมส่งเสริมสหกรณ์ได้พิจารณาห้ามการลงทุนใน “กองทุนรวมวายุภักษ์หนึ่ง” (ปี พ.ศ. 2567) เนื่องจากกระทรวงการคลังไม่ได้มีการค้ำประกันเงินลงทุนและผลตอบแทนอย่างเป็นทางการ การจ่ายคืนผูกติดอยู่กับมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ (NAV) ซึ่งมีความผันผวนตามตลาดทุน จึงไม่ผ่านเงื่อนไขด้านความปลอดภัยตามมาตรา 62 (7) (https://cpd.go.th/content-page/item/8004-newscpd_27dec2567-1.html)

6) สถาบันธุรกิจเอกชนทั่วไปที่อ้างว่าทำธุรกิจเกื้อหนุนสหกรณ์ แต่ยังไม่ได้รับอนุญาตจากรัฐ สหกรณ์ไม่สามารถอ้างการใช้สิทธิตามมาตรา 62 (6) เพื่อนำเงินไปลงทุนในกิจการต่าง ๆ เพียงเพราะเห็นว่าจะเป็นประโยชน์ หากยังไม่ผ่านกระบวนการกลั่นกรองและได้รับความเห็นชอบ เป็นลายลักษณ์อักษรจากนายทะเบียนสหกรณ์ การอนุมัติงบประมาณและโอนเงินจะถือเป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายทันที

6. สัดส่วนการฝากหรือการลงทุนของสหกรณ์ที่กฎหมายกำหนด

ความเสี่ยงที่รุนแรงที่สุดประการหนึ่งในการบริหารจัดการเงินทุนของสหกรณ์ คือความเสี่ยงด้านการกระจุกตัว (Concentration Risk) การที่สหกรณ์นำเงินสภาพคล่องส่วนใหญ่ไปทุ่มลงทุนในหุ้นกู้ของบริษัทเอกชนเพียงแห่งเดียว หรือฝากไว้ในสถาบันการเงินแห่งเดียว หากสถาบันนั้นประสบปัญหาขาดสภาพคล่อง สหกรณ์ก็จะสูญเสียสินทรัพย์ทั้งหมดตามไปด้วย เพื่ออุดช่องโหว่นี้ กระทรวงเกษตรและสหกรณ์จึงได้ประกาศใช้ กฎกระทรวง การฝากเงินและการลงทุนของสหกรณ์ออมทรัพย์และสหกรณ์เครดิตยูเนี่ยน พ.ศ. 2567 กฎกระทรวงฉบับนี้ถือเป็นเครื่องมือทางกฎหมายที่มีพลานุภาพสูงสุดในการเข้ามาปรับเปลี่ยนพฤติกรรมการลงทุนของขบวนการสหกรณ์ทั้งประเทศ โดยได้กำหนดเพดานและสัดส่วนไว้อย่างเข้มงวด ดังนี้

1) มาตรการจำกัดการลงทุนต่อรายนิติบุคคล ข้อ 3 ของกฎกระทรวง พ.ศ. 2567 บังคับใช้เกณฑ์การกระจายความเสี่ยงระดับจุลภาค โดยบัญญัติว่า ให้สหกรณ์หรือชุมนุมสหกรณ์สามารถนำเงินไปฝากหรือลงทุนในนิติบุคคลแต่ละแห่งได้สูงสุด ไม่เกินร้อยละ 10 ของทุนเรือนหุ้นรวมกับทุนสำรองของสหกรณ์หรือชุมนุมสหกรณ์นั้น กลไกนี้มีความหมายในทางปฏิบัติว่า สมมติสหกรณ์ออมทรัพย์แห่งหนึ่งมีทุนเรือนหุ้น 800 ล้านบาท และมีทุนสำรองสะสม 200 ล้านบาท (รวมเป็นฐานทุนคำนวณ 1,000 ล้านบาท) สหกรณ์แห่งนี้จะสามารถนำเงินไปฝากหรือซื้อหุ้นกู้ของบริษัทเอกชน บริษัท ก. ได้ไม่เกิน 100 ล้านบาทเท่านั้น หากต้องการลงทุนเพิ่ม จะต้องนำเงินไปกระจายลงทุนในบริษัท ข., ค., หรือง. ต่อไป เพื่อรับประกันว่าหากบริษัท ก. ล้มละลาย สหกรณ์จะสูญเสียสินทรัพย์ไม่เกินร้อยละ 10 ของส่วนของทุนตนเอง

ข้อยกเว้นของกฎร้อยละ 10 กฎหมายได้เปิดช่องยกเว้นไว้ 2 กรณีที่ไม่นำมาคำนวณในเพดาน 10% นี้ ได้แก่ การนำเงินไปฝากในชุมนุมสหกรณ์ที่สหกรณ์นั้นสังกัดเป็นสมาชิกอยู่ (เพื่อรักษาสภาพคล่องส่วนกลางของระบบสหกรณ์) และการลงทุนในหลักทรัพย์ของรัฐบาล (เนื่องจากถือเป็น Risk-Free Asset ที่รัฐเป็นผู้ค้ำประกันการชำระหนี้ สหกรณ์สามารถลงทุนได้โดยไม่จำกัดสัดส่วน)

2) มาตรการควบคุมเพดานการฝากและการลงทุนรวม ในระดับมหภาคของสหกรณ์แต่ละแห่ง ข้อ 4 ของกฎกระทรวง พ.ศ. 2567 ได้บัญญัติเพดานสูงสุดเพื่อป้องกันการเปลี่ยนผ่านสภาพจากสถาบันสินเชื่อเพื่อสมาชิก ไปสู่การเป็นกองทุนเก็งกำไร โดยระบุว่า การนำเงินไปฝากหรือการลงทุนในทุกช่องทางรวมกันทั้งหมด ณ เวลาใดเวลาหนึ่ง ยอดคงค้างจะต้องไม่เกินทุนเรือนหุ้นรวมกับทุนสำรองของสหกรณ์หรือชุมนุมสหกรณ์นั้น กฎข้อนี้มีนัยสำคัญอย่างยิ่ง เพราะเป็นการบีบให้สหกรณ์ที่มีสภาพคล่องส่วนเกิน ต้องหันกลับมาทบทวนโครงสร้างทางการเงิน หากสหกรณ์ระดมเงินฝากจากสมาชิกเข้ามามากเกินไป แต่เงินฝากเหล่านั้นไม่สามารถนำไปลงทุนภายนอกได้เนื่องจากติดเพดาน “ทุนเรือนหุ้น+ทุนสำรอง” สหกรณ์ก็จะถูกกดดันให้ต้องลดดอกเบี้ยเงินฝากเพื่อสกัดการไหลเข้าของสภาพคล่อง หรือต้องจัดโปรโมชั่นลดดอกเบี้ยเงินกู้เพื่อระบายสภาพคล่องกลับไปสู่สมาชิกแทน ซึ่งสะท้อนเจตนารมณ์ในการนำเงินกลับไปรับใช้สมาชิกอย่างแท้จริง

3) สัดส่วนจำกัดเฉพาะการลงทุนตามประกาศ คพช. พ.ศ. 2563 นอกเหนือจากกฎกระทรวง 2567 แล้ว ข้อกำหนดของประกาศ คพช. พ.ศ. 2563 ก็ยังคงซ้อนทับเป็นด่านควบคุมอีกชั้นหนึ่ง สำหรับการนำเงินไปลงทุนในตราสารหนี้เอกชน หน่วยลงทุน SPV หรือกองทุนรวมรัฐวิสาหกิจ ตามข้อ 3 (7) ของประกาศฯ กฎหมายกำหนดว่าเม็ดเงินลงทุนในตราสารเหล่านี้รวมกันทั้งหมดจะต้องไม่เกินทุนสำรองของสหกรณ์เท่านั้น ทุนสำรองเป็นส่วนของทุนที่เข้มแข็งที่สุดของสหกรณ์เนื่องจากไม่สามารถถอนคืนได้ การกำหนดเพดานโดยผูกติดกับทุนสำรอง จึงเป็นการตีกรอบการยอมรับความเสี่ยง ให้อยู่ในระดับที่ปลอดภัยที่สุด และย้ำเตือนว่าการลงทุนเหล่านี้จะต้องถูกอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ทุกครั้ง

4) สัดส่วนความสัมพันธ์ระหว่างการกู้ยืมและเงินฝากของสหกรณ์ขนาดใหญ่ ระเบียบการกำกับดูแลสหกรณ์ขนาดใหญ่ที่มีสินทรัพย์ตั้งแต่ 5,000 ล้านบาทขึ้นไป ยังได้กำหนดสัดส่วนที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงด้านการให้เครดิตแก่สหกรณ์เครือข่าย โดยกำหนดว่า หากสหกรณ์ขนาดใหญ่แห่งหนึ่งต้องการให้สหกรณ์อีกแห่งหนึ่งกู้ยืมเงิน หรือนำเงินไปฝาก เมื่อนำยอดเงินกู้ยืมและยอดเงินฝากที่มีอยู่กับสหกรณ์ผู้รับแห่งนั้นมารวมกันแล้ว มูลค่ารวมทั้งหมดจะต้องไม่เกินร้อยละ 10 ของทุนเรือนหุ้นรวมกับทุนสำรอง ของสหกรณ์ผู้ให้กู้หรือผู้ฝากเงิน กฎเกณฑ์นี้ถูกออกแบบมาเพื่อสกัดกั้นการเชื่อมโยงเครือข่ายทางการเงินที่กระจุกตัวหนาแน่นจนเกินไป อันเป็นบ่อเกิดของความเสี่ยงลูกโซ่

5) บทเฉพาะกาลเพื่อการปรับตัว การบังคับใช้กฎกระทรวง พ.ศ. 2567 อย่างฉับพลันทันที จะสร้างผลกระทบทางลบต่อสหกรณ์ขนาดใหญ่ที่มีพอร์ตการลงทุนเดิมเกินเกณฑ์อยู่แล้ว สหกรณ์อาจถูกบีบให้ต้องเทขายสินทรัพย์และหุ้นกู้ในราคาขาดทุน ซึ่งจะสร้างความปั่นป่วนต่อสภาพคล่องของตลาดทุนในภาพรวม ด้วยเหตุนี้ จึงได้มีการออกแบบมาตรการผ่อนปรนและให้เวลาในการปรับโครงสร้าง ดังนี้

กรณีที่ 1 สหกรณ์มีการลงทุนในนิติบุคคลรายแห่งกระจุกตัวเกิน 10% สหกรณ์ในกลุ่มนี้จะได้รับอนุญาตให้จัดทำแผนการปรับลดสัดส่วนให้เข้าสู่กรอบกฎหมาย ภายในระยะเวลาสูงสุด 5 ปี ในช่วงรอยต่อระหว่างการปรับตัวนี้ สหกรณ์ยังคงสามารถบริหารพอร์ตโดยการซื้อเข้าและขายออกหลักทรัพย์ในนิติบุคคลเดิมได้ตามปกติ เพื่อความคล่องตัวทางบัญชี แต่มีเงื่อนไขบังคับขาดว่า ยอดคงค้างสุทธิจะต้องไม่เพิ่มขึ้นเกินกว่ายอดเดิมที่เคยถือครองอยู่ ณ วันที่กฎกระทรวงมีผลบังคับใช้

กรณีที่ 2 สหกรณ์มีสัดส่วนการลงทุนรวมทั้งหมดเกินเพดาน (ทุนเรือนหุ้นรวมกับทุนสำรอง) สำหรับกรณีที่โครงสร้างทุนรวมผิดสัดส่วน สหกรณ์จะได้รับระยะเวลาบรรเทาผลกระทบที่ยาวนานขึ้น คือสามารถปรับตัวได้ภายในระยะเวลาสูงสุด 10 ปี กลยุทธ์ในการแก้ไขปัญหา นอกจากการค่อยๆ ทยอยขายสินทรัพย์ที่ครบกำหนดอายุแล้ว สหกรณ์ยังสามารถใช้วิธีการเพิ่มส่วนของทุนได้ โดยการรณรงค์ให้สมาชิกระดมเพิ่มทุนเรือนหุ้นในแต่ละเดือน ซึ่งเมื่อส่วนของทุนเรือนหุ้นขยายตัวขึ้น เพดานสัดส่วนการลงทุนที่คำนวณได้ก็จะขยายตามไปด้วย จนกระทั่งเข้าสู่สัดส่วนที่ชอบด้วยกฎหมาย

เพื่อรักษาความเป็นธรรมและประเมินประสิทธิภาพของนโยบาย กำหนดให้มีการติดตามผลลัพธ์อย่างใกล้ชิด เมื่อสหกรณ์เริ่มปฏิบัติตามแผนไปแล้วในช่วงระหว่างปีที่ 1 ถึง 5 โดยหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องจะทำการวิเคราะห์ข้อมูลผลกระทบว่า การปรับพอร์ตการลงทุนดังกล่าวสร้างความเสียหายต่อสถานะทางการเงินของสหกรณ์อย่างรุนแรงหรือไม่ หากพบว่าหลักเกณฑ์ตึงเครียดเกินไป ก็อาจมีการพิจารณาทบทวนหรือปรับปรุงมาตรการผ่อนปรนให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจในอนาคต

การกำหนดสัดส่วนทางปริมาณ เป็นกลไกเชิงป้องกันการกระจุกตัวของเงินลงทุน เพื่อไม่ให้สถาบันใดสถาบันหนึ่งเกิดปัญหาแล้วดึงให้สหกรณ์ล้มครรภ์ตามไปด้วย กฎกระทรวงและประกาศที่เกี่ยวข้องได้วางสัดส่วนเพดานสูงสุดไว้ดังนี้

ตารางที่ 4 สัดส่วนการฝากหรือการลงทุนของสหกรณ์ที่กฎหมายกำหนด

รายการการฝากหรือการลงทุน	ฐานการคำนวณ	สัดส่วนสูงสุดที่กฎหมายอนุญาต	ข้อยกเว้นและเงื่อนไขบังคับทางกฎหมาย
ขีดจำกัดรายนิติบุคคล สำหรับการลงทุนในนิติบุคคลใดๆ ต่อหนึ่งแห่ง	ทุนเรือนหุ้นรวมกับทุนสำรองของสหกรณ์	ไม่เกินร้อยละ 10	ข้อยกเว้น การฝากเงินในชุมนุมสหกรณ์ต้นสังกัด และการลงทุนในหลักทรัพย์รัฐบาลหรือ ธปท. สามารถเกิน 10% ได้
ขีดจำกัดรวมกลุ่มสินทรัพย์เสี่ยงรอง (ได้แก่ หุ้นธนาคารช่วยสหกรณ์, หลักทรัพย์รัฐวิสาหกิจไม่ค้ำประกัน, หุ้นบริษัทส่งเสริมความเจริญ, ตราสารอื่นตามประกาศ คพช.)	ทุนเรือนหุ้นรวมกับทุนสำรองของสหกรณ์	ไม่เกินร้อยละ 100 (ผลรวมของทุกรายการในกลุ่มนี้)	เงื่อนไข สหกรณ์ต้องจัดทำแผนเสนอและได้รับความเห็นชอบด้านวงเงินจากที่ประชุมใหญ่ของสหกรณ์เสมอ
การลงทุนในตราสารหนี้ของธนาคารพาณิชย์เอกชน (ตามข้อ 3(3) ของประกาศ คพช. 2563)	ทุนสำรองของสหกรณ์ (เพียงส่วนเดียว)	ไม่เกินร้อยละ 100 (ไม่เกินยอดทุนสำรองทั้งหมด)	เงื่อนไข เป็นการจำกัดเพดานขั้นสูงเฉพาะตราสารหนี้เอกชน และต้องผ่านมติที่ประชุมใหญ่ก่อนเริ่มดำเนินการ
การให้กู้ยืมและเงินฝากระหว่างสหกรณ์ (เกณฑ์กำกับ Credit Risk สำหรับสหกรณ์ขนาดใหญ่)	ทุนเรือนหุ้นรวมกับทุนสำรองของสหกรณ์ผู้ฝาก/ผู้ให้กู้	ไม่เกินร้อยละ 10 (นับรวมยอดวงเงินฝากและเงินกู้เข้าด้วยกัน)	เงื่อนไข เป็นมาตรการตรวจสอบความเสี่ยงสำหรับสหกรณ์ออมทรัพย์และเครดิตยูเนี่ยนขนาดใหญ่ที่มีสินทรัพย์เกิน 5,000 ล้านบาท

หมายเหตุเชิงปฏิบัติ สำหรับสหกรณ์ใดก็ตามที่มีพอร์ตการลงทุนเกินสัดส่วนอยู่ก่อนหน้าที่กฎกระทรวง พ.ศ. 2567 จะประกาศใช้ กฎหมายได้กำหนดบทเฉพาะกาลเพื่อผ่อนปรนการบังคับใช้ โดยอนุญาตให้สหกรณ์ทยอยปรับลดสัดส่วนการลงทุนรายนิติบุคคล (ข้อ 3) ลงให้ได้ภายใน 5 ปี และลดสัดส่วนการลงทุนรวม (ข้อ 4) ให้ได้ภายใน 10 ปี โดยคณะกรรมการต้องจัดทำแผนปฏิบัติการ (Action Plan) เสนอให้ที่ประชุมใหญ่ของสหกรณ์อนุมัติและรายงานความคืบหน้าทุกปี

7. สรุปการฝากหรือการลงทุนของสหกรณ์

พลวัตของการฝากและการลงทุนของสหกรณ์ภายใต้มาตรา 62 แห่งพระราชบัญญัติสหกรณ์ พ.ศ. 2542 และที่แก้ไขเพิ่มเติม สะท้อนให้เห็นถึงกระบวนทัศน์ทางนิติศาสตร์และการเงินที่ต้องอาศัยการรักษาสมดุลระหว่างเป้าหมายสองประการที่มักขัดแย้งกัน ประการแรกคือ การแสวงหาผลตอบแทนเพื่อบริหารสภาพคล่องส่วนเกินที่สหกรณ์ต้องหารายได้มาหล่อเลี้ยงองค์กร และประการที่สองคือ การปกป้องคุ้มครองเงินทุนของสมาชิกจากความเสี่ยงอันตรายในตลาดการเงิน การที่รัฐและผู้กำกับดูแลต้องตรากฎหมาย ระเบียบ และประกาศที่เกี่ยวข้องตลอดหลายทศวรรษที่ผ่านมา ล้วนเป็นไปเพื่อสร้างเกราะป้องกันไม่ให้สหกรณ์ตกอยู่ในความเสี่ยง

กฎหมายและกฎที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนของสหกรณ์ ที่ขยายขอบเขตให้นำเงินไปลงทุนในตราสารหนี้ภาคเอกชนได้ แต่ก็คำนึงถึงความปลอดภัยโดยกำหนดเพดานให้เครดิตเรตติ้งต้องไม่ต่ำกว่าระดับ A- หรือการตรากฎกระทรวงฯ พ.ศ. 2567 ที่ตีกรอบความเสี่ยงจากการกระจุกตัวอย่างเด็ดขาดไม่ให้ลงทุนเกินร้อยละ 10 ของฐานทุน ล้วนเป็นกลไกเชิงป้องกันเพื่อจำกัดวงความเสียหายหากสถาบันการเงินที่ไปลงทุนเกิดล้มละลาย ควบคู่ไปกับการสร้างกลไกการคานอำนาจภายในองค์กร ผ่านการบังคับตั้งคณะอนุกรรมการการลงทุนแยกต่างหากจากคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ยิ่งไปกว่านั้น การบังคับใช้กฎหมายและการตีความอย่างเคร่งครัดของคณะกรรมการกฤษฎีกา และมติ คพช. ที่ห้ามการรับรองการลงทุนย้อนหลังทุกกรณี และห้ามการลงทุนกับตราสารที่มีความซับซ้อนและเข้าใจยาก เช่น หุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ไม่มีอายุ (Perpetual Bond) หรือกองทุนที่มีอนุพันธ์แฝง เป็นเครื่องยืนยันเชิงประจักษ์ว่า ในระบบเศรษฐกิจแบบสหกรณ์นั้น หลักการความปลอดภัยของเงินต้นต้องมาเป็นอันดับแรกเสมอ

          ในอนาคตอันใกล้ ท่ามกลางความผันผวนของทิศทางอัตราดอกเบี้ยและนวัตกรรมทางการเงินดิจิทัล คณะกรรมการดำเนินการสหกรณ์และฝ่ายจัดการ จำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องยกระดับความรู้ทางด้านการเงินและการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน (Asset and Liability Management - ALM) ควบคู่ไปกับความแม่นยำทางข้อกฎหมายอย่างถ่องแท้ เพื่อสามารถนำพาและขับเคลื่อนธุรกิจสหกรณ์ให้เติบโต แข่งขันได้ภายใต้สภาวะตลาดทุนที่ซับซ้อน โดยยังคงดำรงไว้ซึ่งความยั่งยืน ปลอดภัย และบรรลุเจตนารมณ์ดั้งเดิมของการเป็นสถาบันการเงินของสมาชิก เพื่อสมาชิก อย่างแท้จริง 

กรอบแนวคิดการบริหารจัดการด้านการเงินในระบบสหกรณ์เพื่อความยั่งยืน

 1. บทสรุปผู้บริหาร (Executive Summary)

ระบบสหกรณ์ถือเป็นเสาหลักสำคัญของระบบเศรษฐกิจนอกจากระบบทุนนิยมและระบบสังคมนิยม ระบบสหกรณ์มีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการยกระดับคุณภาพชีวิต ลดความเหลื่อมล้ำทางสังคม และเป็นกลไกสำคัญในการกระจายรายได้สู่ระดับฐานราก อย่างไรก็ตาม ท่ามกลางพลวัตทางเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว ความก้าวหน้าทางเทคโนโลยี นวัตกรรมทางการเงิน ตลอดจนความผันผวนของสภาพภูมิอากาศโลก สหกรณ์ทั่วโลกรวมถึงในประเทศไทยกำลังเผชิญกับความท้าทายอย่างยิ่งในการบริหารจัดการด้านการเงิน (Financial Management) ความล้มเหลวในการรักษาสภาพคล่อง การก่อหนี้ที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ (NPLs) การขาดกลไกการควบคุมภายในที่รัดกุม ตลอดจนความไม่เข้าใจในปรัชญาทางการเงินของระบบสหกรณ์ ล้วนเป็นปัจจัยที่บั่นทอนความยั่งยืนขององค์กรสหกรณ์อย่างมีนัยสำคัญ

กรอบแนวคิดการบริหารจัดการด้านการเงินในระบบสหกรณ์เพื่อความยั่งยืน เป็นการบูรณาการกรอบทฤษฎีทางการเงิน สอดรับกับหลักการสหกรณ์สากล (ICA Principles) และบริบทการพัฒนาของประเทศไทยภายใต้แผนพัฒนาการสหกรณ์ ฉบับที่ 5 การวิเคราะห์ครอบคลุมเนื้อหาอย่างกว้างขวางตั้งแต่การประยุกต์ใช้ทฤษฎีการจัดการเงินสด ทฤษฎีตัวกลางทางการเงิน ไปจนถึงการเสนอแนวปฏิบัติที่เป็นเลิศ 10 ประการ (10 Integrated Practice Areas) สำหรับการบริหารการเงินในสหกรณ์ นอกจากนี้ยังได้นำเสนอการประยุกต์ใช้อัตราส่วนทางการเงินที่ปรับบริบทเฉพาะสำหรับสหกรณ์ (Cooperative-Specific Financial Ratios) เนื่องจากมาตรวัดแบบธุรกิจทั่วไปไม่สามารถสะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของสหกรณ์ได้

ยิ่งไปกว่านั้น ยังได้อธิบายถึงการบริหารความเสี่ยงแบบบูรณาการตามกรอบ COSO ERM 2017 การเปลี่ยนผ่านสู่ระบบดิจิทัล (Digital Transformation) ด้วยการบูรณาการระบบชำระเงินอิเล็กทรอนิกส์ (Payment Gateway) และระบบเฝ้าระวังทางการเงินอัจฉริยะ ตลอดจนการนำเสนอข้อมูลเชิงลึกขั้นสูงที่ชี้ให้เห็นถึงความเชื่อมโยงระหว่างการบูรณาการหลักธรรมาภิบาล (Good Governance) และกรอบความยั่งยืนด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และบรรษัทภิบาล (ESG) เข้าสู่กระบวนการพิจารณาสินเชื่อ (Climate-Smart Lending) ตามมาตรฐาน Thailand Taxonomy ในส่วนท้าย เอกสารได้ระบุถึงช่องว่างทางความรู้และทักษะ (Knowledge and Practice Gaps) ของคณะกรรมการและผู้บริหารสหกรณ์ เพื่อเสนอแนะแนวทางในการยกระดับสมรรถนะองค์กรสู่การเป็นสหกรณ์ที่มีมาตรฐานความเข้มแข็งทางการเงินและเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว

2. ที่มาและความสำคัญ

โครงสร้างเศรษฐกิจของประเทศไทยในปัจจุบันเผชิญกับปัญหาความเหลื่อมล้ำทางรายได้ที่ฝังรากลึก ข้อมูลสถิติชี้ให้เห็นว่าประชากรในกลุ่มคนจนมีจำนวนถึง 4.3 ล้านคน และเมื่อรวมกับกลุ่มคนเกือบจน จะมีประชากรที่อยู่ในสภาวะเปราะบางทางเศรษฐกิจรวมกันกว่า 9.72 ล้านคน หรือคิดเป็นร้อยละ 14 ของประชากรทั้งประเทศ ในบริบทเช่นนี้ ระบบสหกรณ์จึงก้าวเข้ามาเป็นสถาบันทางเศรษฐกิจและสังคมที่มีบทบาทสำคัญยิ่งในการเป็นช่องทางเข้าถึงบริการทางการเงิน (Financial Inclusion) สำหรับประชาชนในระดับฐานราก ทั้งในรูปแบบของสหกรณ์ออมทรัพย์ (Savings and Credit Cooperatives: SCC) ที่เน้นการออมและสินเชื่อเพื่อการบริโภค และสหกรณ์อเนกประสงค์หรือสหกรณ์การเกษตร (Multipurpose Cooperatives: MC) ที่สนับสนุนห่วงโซ่อุปทานการผลิต ตลอดระยะเวลากว่า 110 ปีของการดำเนินกิจการสหกรณ์ในประเทศไทย สหกรณ์ได้ทำหน้าที่เป็นตัวกลางทางการเงินที่ช่วยเสริมสร้างความมั่นคงและบรรเทาปัญหาหนี้สินนอกระบบให้แก่ชุมชนมาอย่างต่อเนื่อง    

อย่างไรก็ตาม เมื่อพิจารณาถึงรากฐานทางปรัชญาและเป้าหมายขององค์กร สหกรณ์มีความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญจากบริษัทเอกชนที่มุ่งแสวงหากำไรสูงสุดเพื่อผู้ลงทุน (Investor-Oriented Firms: IOFs) องค์กรธุรกิจทั่วไปมีเป้าหมายในการสร้างผลกำไรสูงสุด (Profit Maximization) เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้น ในขณะที่สหกรณ์มีเป้าหมายหลักคือการสร้างผลประโยชน์สูงสุดให้แก่สมาชิกผู้ใช้บริการ (Member-owners) ผลประโยชน์นี้มักสะท้อนออกมาในรูปแบบของการเข้าถึงแหล่งทุนที่มีต้นทุนต่ำ การได้รับราคาสินค้าเกษตรที่เป็นธรรม หรือการซื้อสินค้าอุปโภคบริโภคในราคาประหยัด ตัวอย่างเช่น ในสหกรณ์การตลาด การมีต้นทุนขาย (Cost of Goods Sold: COGS) ที่สูง อาจหมายถึงการที่สหกรณ์จ่ายค่ารับซื้อผลผลิตให้แก่สมาชิกในราคาที่สูงกว่าตลาด ซึ่งเป็นผลดีต่อสมาชิก แต่อาจทำให้ตัวเลขกำไรสุทธิของสหกรณ์ดูต่ำลง ความแตกต่างทางอุดมการณ์นี้ทำให้แนวปฏิบัติและเครื่องมือวัดผลทางการเงินแบบดั้งเดิม ไม่สามารถสะท้อนภาพความสำเร็จของสหกรณ์ได้อย่างแท้จริง และหากนำมาใช้โดยขาดความเข้าใจ อาจนำไปสู่การประเมินความเสี่ยงที่ผิดพลาดโดยสถาบันการเงินภายนอกได้    

ปัญหาที่พบอย่างแพร่หลายในปัจจุบันคือ สหกรณ์จำนวนมากประสบภาวะชะงักงันทางการเงินและขาดสภาพคล่อง ตัวอย่างเชิงประจักษ์จากการศึกษาในประเทศเคนยาพบว่า สหกรณ์ออมทรัพย์จำนวนมากถึง 203 แห่งจาก 407 แห่งในเขต Kisumu ต้องตกอยู่ในสถานะไม่ดำเนินกิจการ (Inactive) อันเนื่องมาจากความล้มเหลวในการบริหารจัดการด้านการเงิน สอดคล้องกับการศึกษาในประเทศเนปาลและอินโดนีเซียที่พบว่า สหกรณ์มักเผชิญข้อจำกัดด้านการขาดแคลนโครงสร้างพื้นฐาน ขาดทักษะการบริหารบัญชี และยังคงพึ่งพาระบบบันทึกข้อมูลแบบเอกสาร (Manual) ซึ่งนอกจากจะไร้ประสิทธิภาพแล้ว ยังมีความเสี่ยงสูงต่อความผิดพลาดและการทุจริต นอกจากนี้ สหกรณ์ยังต้องเผชิญกับพฤติกรรมเชิงปัจเจกนิยม (Individualistic Behavior) ของสมาชิกบางกลุ่มที่มุ่งหวังเพียงเงินปันผลหรือการขอสินเชื่อ โดยละเลยพันธะผูกพันในการสะสมทุนเรือนหุ้นเพื่อสร้างความแข็งแกร่งให้แก่องค์กร ซึ่งนำไปสู่ความเปราะบางของโครงสร้างทุนในระยะยาว    

เพื่อรับมือกับความเสี่ยงดังกล่าว กรมส่งเสริมสหกรณ์และหน่วยงานกำกับดูแลของไทยจึงได้ปรับปรุงกฎกระทรวงและหลักเกณฑ์การลงทุน โดยจำกัดการกระจุกตัวของการลงทุนในนิติบุคคลใดนิติบุคคลหนึ่งไม่เกินร้อยละ 10 และให้เวลาสหกรณ์ในการปรับโครงสร้างการลงทุน 5-10 ปี เพื่อป้องกันผลกระทบแบบโดมิโนหากเกิดการผิดนัดชำระหนี้ขนาดใหญ่ นอกจากนี้ ภายใต้แผนพัฒนาการสหกรณ์ ฉบับที่ 5 (พ.ศ. 2566-2570) ยังได้กำหนดประเด็นยุทธศาสตร์ที่มุ่งเน้นการสร้างความเข้มแข็งทางการเงิน การนำระบบดิจิทัลมาใช้อย่างเต็มรูปแบบเพื่อเป็น Smart Co-op และการยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ผนวกกับกระแสการเปลี่ยนแปลงของโลกทางการเงินที่ถูกขับเคลื่อนด้วยเป้าหมายการพัฒนาที่ยั่งยืน (SDGs) และแนวคิด ESG ที่ผลักดันให้ภาคการเงินต้องประเมินและบริหารความเสี่ยงด้านสภาพภูมิอากาศ (Climate Risk) ตามมาตรฐานสากลและ Thailand Taxonomy ดังนั้น การพัฒนากรอบแนวคิดการบริหารจัดการด้านการเงินสำหรับสหกรณ์แบบองค์รวมที่ครอบคลุมทั้งมิติทางบัญชี การควบคุมภายใน นวัตกรรมดิจิทัล และความยั่งยืน จึงเป็นวาระเร่งด่วนที่มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำรงอยู่และการเติบโตของสหกรณ์ไทยในศตวรรษที่ 21   

3. วัตถุประสงค์

กรอบแนวคิดการบริหารจัดการด้านการเงินในระบบสหกรณ์เพื่อความยั่งยืน มีวัตถุประสงค์หลักเพื่อวิเคราะห์และสังเคราะห์แนวคิดเชิงลึกในการบริหารจัดการเงินของสหกรณ์ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1) เพื่อวิเคราะห์และเชื่อมโยงหลักการสหกรณ์สากล (ICA Principles) เข้ากับทฤษฎีทางการเงินสมัยใหม่ เพื่อสร้างความเข้าใจพื้นฐานที่ถูกต้องเกี่ยวกับพฤติกรรมทางการเงิน การจัดสรรทรัพยากร และกระแสเงินสดในบริบทขององค์กรที่มุ่งเน้นสมาชิกเป็นศูนย์กลาง ซึ่งมีความแตกต่างจากบรรษัททุนนิยมทั่วไป

2) เพื่อนำเสนอและถอดรหัสแนวปฏิบัติที่เป็นเลิศ (Best Practices) 10 ประการ ครอบคลุมตั้งแต่การบันทึกบัญชี การวางแผนงบประมาณ การจัดการโครงสร้างทุน ไปจนถึงการวิเคราะห์อัตราส่วนทางการเงินที่ปรับแต่งเฉพาะสำหรับระบบสหกรณ์ (Cooperative-Specific Ratio Analysis) เพื่อให้ผู้บริหารมีเครื่องมือประเมินสถานะองค์กรที่แม่นยำ

3) เพื่อบูรณาการกรอบการบริหารความเสี่ยงระดับสากล COSO ERM 2017 และนำเสนอแนวทางการผสานเทคโนโลยีดิจิทัล (Digital Transformation) เข้ากับการดำเนินธุรกรรมของสหกรณ์ เพื่อปิดช่องโหว่ด้านการควบคุมภายใน ลดความผิดพลาดเชิงปฏิบัติการ และเสริมสร้างความโปร่งใสในระบบ

4) เพื่อเสนอแนะแนวทางการผนวกกรอบความยั่งยืน (ESG) และบรรษัทภิบาลเข้าสู่นโยบายสินเชื่อและการจัดสรรเงินทุนของสหกรณ์ โดยให้สอดรับกับมาตรฐาน Thailand Taxonomy เพื่อยกระดับสหกรณ์สู่การเป็นกลไกขับเคลื่อนการเงินสีเขียวและการให้สินเชื่อที่คำนึงถึงสภาพภูมิอากาศ (Climate-Smart Lending)

5) เพื่อระบุช่องว่างทางความรู้และทักษะด้านการปฏิบัติงาน (Knowledge and Practice Gaps) ของคณะกรรมการและผู้บริหารสหกรณ์ จากกรณีศึกษาเชิงประจักษ์ พร้อมทั้งนำเสนอแนวทางในการพัฒนาศักยภาพทุนมนุษย์เพื่อให้พร้อมรับมือกับความซับซ้อนทางการเงินในปัจจุบัน

4. ผลที่คาดว่าจะได้รับ

การประยุกต์ใช้กรอบแนวคิดการบริหารจัดการด้านการเงินในระบบสหกรณ์เพื่อความยั่งยืน คาดว่าจะก่อให้เกิดผลลัพธ์เชิงบวกในหลายมิติอย่างเป็นรูปธรรม ดังนี้

1) ในมิติความมั่นคงของสถาบัน (Institutional Resilience) สหกรณ์จะสามารถสร้างโครงสร้างทุนที่มีความยืดหยุ่น สามารถบริหารจัดการสภาพคล่องได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีการตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญอย่างเป็นระบบ และสามารถลดอัตราการเกิดหนี้เสีย (NPLs) ผ่านกลไกการจัดการความเสี่ยงด้านเครดิตและการวิเคราะห์สินเชื่อที่รัดกุม ทำให้สหกรณ์สามารถยืนหยัดได้แม้ในสภาวะเศรษฐกิจผันผวน

2) ในมิติธรรมาภิบาลและความโปร่งใส (Governance and Transparency) สหกรณ์จะมีระบบการควบคุมภายในที่แข็งแกร่ง มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน การนำเทคโนโลยีดิจิทัลและระบบเฝ้าระวังทางการเงินมาใช้จะช่วยให้เกิดการรายงานผลแบบเรียลไทม์ ลดโอกาสการทุจริต ยกระดับความเชื่อมั่นของสมาชิก ชุมชน และหน่วยงานกำกับดูแลภาครัฐได้อย่างมีนัยสำคัญ

3) ในมิติการเติบโตอย่างยั่งยืน (Sustainable Growth) สหกรณ์จะสามารถปรับตัวเข้ากับข้อกำหนดด้าน ESG และมาตรฐาน Thailand Taxonomy ได้อย่างราบรื่น เกิดการพัฒนาผลิตภัณฑ์ทางการเงินรูปแบบใหม่ เช่น สินเชื่อเพื่อการเกษตรที่ปรับตัวต่อสภาพภูมิอากาศ ซึ่งไม่เพียงแต่ส่งเสริมความยั่งยืนทางนิเวศวิทยา แต่ยังช่วยลดความเสี่ยงด้านการผิดนัดชำระหนี้อันเกิดจากภัยธรรมชาติอีกด้วย

4) ในมิติการยกระดับขีดความสามารถ (Capacity Enhancement) คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของสหกรณ์จะเกิดความตระหนักรู้และสามารถปิดช่องว่างทางความรู้ด้านการจัดการเงินทุนหมุนเวียนและการจัดทำงบประมาณ ทำให้การบริหารงานและการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์วางอยู่บนฐานของข้อมูล (Data-driven Decision Making) และเครื่องมือวิเคราะห์เชิงประจักษ์ นำไปสู่การเป็นสหกรณ์ที่มีมาตรฐานระดับสูงและเป็นกลไกขับเคลื่อนเศรษฐกิจฐานรากที่แท้จริง

5. ข้อเสนอแนวคิด

การบริหารจัดการด้านการเงินในระบบสหกรณ์เพื่อความยั่งยืน จำเป็นต้องอาศัยการบูรณาการข้ามศาสตร์ระหว่างทฤษฎีการเงินเชิงลึก การบัญชีบริหาร การจัดการความเสี่ยง เทคโนโลยีสารสนเทศ และการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยสามารถวิเคราะห์และจำแนกข้อเสนอแนวคิดออกเป็นมิติหลักต่างๆ ดังต่อไปนี้

5.1 ทฤษฎีและหลักการพื้นฐานทางการเงินในบริบทสหกรณ์ (Core Financial Theories & Cooperative Principles)

การทำความเข้าใจพฤติกรรมทางการเงินของสหกรณ์ ต้องอาศัยทฤษฎีพื้นฐานที่อธิบายกลไกการจัดสรรทรัพยากร ซึ่งประกอบด้วยทฤษฎีหลักที่ใช้อธิบายปรากฏการณ์ทางการเงินได้อย่างแยบคาย

ทฤษฎีการจัดการเงินสด (Cash Management Theory) ซึ่งนำเสนอโดย William Baumol ชี้ให้เห็นถึงความจำเป็นในการรักษาระดับเงินสดที่เหมาะสมตามแบบจำลอง Economic Order Quantity (EOQ) เพื่อลดต้นทุนค่าเสียโอกาส (Opportunity Cost) และต้นทุนการทำธุรกรรม สหกรณ์ในฐานะสถาบันรับฝากและปล่อยสินเชื่อ ต้องเผชิญกับวัฏจักรเงินสดที่มีความผันผวนตามฤดูกาล โดยเฉพาะสหกรณ์การเกษตรที่มีช่วงเวลาเก็บเกี่ยวและการเบิกจ่ายสินเชื่อที่กระจุกตัว การรักษาสภาพคล่องที่มากเกินไปย่อมทำให้สูญเสียผลตอบแทนจากการลงทุน แต่หากน้อยเกินไปก็จะนำไปสู่ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk) ทฤษฎีนี้จึงเน้นย้ำถึงแรงจูงใจ 3 ประการในการถือครองเงินสด ได้แก่ เพื่อการทำธุรกรรม เพื่อเตรียมพร้อมรับเหตุฉุกเฉิน และเพื่อการเก็งกำไรในโอกาสทางธุรกิจ    

ทฤษฎีตัวกลางทางการเงิน (Financial Intermediation Theory) อธิบายว่าสหกรณ์ทำหน้าที่เป็นกลไกในการลดความไม่สมมาตรของข้อมูล (Information Asymmetry) และต้นทุนทางธุรกรรมระหว่างผู้มีเงินออมและผู้ต้องการกู้ยืม ข้อได้เปรียบที่สำคัญของสหกรณ์เมื่อเทียบกับธนาคารพาณิชย์คือทุนทางสังคม (Social Capital) และความผูกพันของสมาชิกในชุมชน ซึ่งทำหน้าที่เป็นกลไกคัดกรองและกดดันทางสังคม (Peer Pressure) ทำให้การประเมินความเสี่ยงด้านเครดิตมีมิติของความไว้เนื้อเชื่อใจเข้ามาเกี่ยวข้อง    

ทฤษฎีกระแสเงินสดอิสระ (Free Cash Flow Theory) ของ Jensen อธิบายถึงปัญหาตัวแทน (Agency Problem) ระหว่างฝ่ายจัดการและสมาชิก หากสหกรณ์มีกระแสเงินสดส่วนเกินจำนวนมากแต่ขาดโครงการลงทุนที่สร้างมูลค่าเพิ่ม ฝ่ายจัดการอาจนำเงินไปใช้จ่ายในทางที่ไม่มีประสิทธิภาพหรือเกินความจำเป็น การบริหารจัดการที่ดีจึงต้องมีนโยบายการกระจายผลตอบแทนหรือลงทุนในโครงการที่สอดคล้องกับผลประโยชน์ระยะยาวของสมาชิก    

ทฤษฎี Bird in Hand Theory นำเสนอโดย Lintner อธิบายว่านักลงทุนย่อมให้คุณค่ากับเงินสดหรือเงินปันผลในปัจจุบัน มากกว่าผลกำไรหรือมูลค่าหุ้นที่อาจเพิ่มขึ้นในอนาคตที่มีความไม่แน่นอน สำหรับสหกรณ์ ทฤษฎีนี้สะท้อนชัดเจนผ่านพฤติกรรมของสมาชิกที่มักคาดหวังเงินปันผล (Dividend) และเงินเฉลี่ยคืน (Patronage Refund) ในอัตราที่สูงทุกปี    

อย่างไรก็ตาม การยึดติดกับทฤษฎี Bird in Hand Theory มากเกินไปของสมาชิกสหกรณ์ มักนำไปสู่พฤติกรรม ปัจเจกนิยม (Individualistic Behavior) โดยสมาชิกเพิกเฉยต่อพันธะในการส่งเงินทุนเรือนหุ้นเพื่อสร้างเสถียรภาพระยะยาวให้กับองค์กร การศึกษาของ Gatawa ชี้ให้เห็นว่า ปริมาณทุนเรือนหุ้นที่ชำระแล้ว (Paid-up Capital) เป็นตัวชี้วัดความมุ่งมั่นและพฤติกรรมคติรวมหมู่ (Collectivism) ตามหลักการสหกรณ์สากล (ICA Principles) ในประเด็นการมีส่วนร่วมทางเศรษฐกิจของสมาชิก (Member Economic Participation) สหกรณ์ที่พบว่ามีสมาชิกเพิ่มขึ้นแต่ทุนเรือนหุ้นเติบโตช้า กำลังส่งสัญญาณอันตรายถึงความเปราะบางของฐานทุนและความเป็นเจ้าของร่วม ซึ่งอาจนำไปสู่ความล้มเหลวของสหกรณ์ในที่สุด    

5.2 กรอบการดำเนินงานที่เป็นเลิศด้านการจัดการการเงิน (Framework for Financial Excellence)

เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับธรรมชาติของสหกรณ์ แนวปฏิบัติที่เป็นเลิศ 10 ประการ (10 Integrated Practice Areas) จึงถูกนำมาใช้เป็นมาตรฐานในการยกระดับองค์กร ดังนี้

 

ลำดับ	แนวปฏิบัติที่เป็นเลิศ	กลไกและนัยสำคัญเชิงกลยุทธ์
1	ระบบการบันทึกและระบบบัญชีพื้นฐาน (Recording and Bookkeeping)	ต้องใช้ระบบบัญชีคู่ (Double-entry) ที่บันทึกธุรกรรมเป็นรายวัน การเปลี่ยนผ่านจากระบบบัญชีทำมือไปสู่ระบบดิจิทัลช่วยลดความล่าช้าและการสะสมของข้อผิดพลาด ซึ่งเป็นรากฐานของความน่าเชื่อถือ
2	มาตรฐานการบัญชีที่สอดคล้องกับสหกรณ์ (Cooperative-Aligned Accounting Standards)	ทุนของสหกรณ์มีความเป็นพลวัตสูง การบัญชีต้องแยกประเภทชัดเจนระหว่าง ทุนที่จัดสรรแล้ว (Allocated Equity เช่น ทุนเรือนหุ้นรายบุคคล) และ ทุนที่ยังไม่ได้จัดสรร (Unallocated Equity หรือทุนสำรองส่วนกลาง) รวมถึงทุนสำรองที่แบ่งแยกไม่ได้ (Indivisible Reserves) เพื่อสะท้อนความมั่นคงเชิงสถาบัน
3	ระบบการควบคุมภายในที่รัดกุม (Robust Internal Controls)	ป้องกันการทุจริตผ่านการแบ่งแยกหน้าที่อย่างเด็ดขาด (Segregation of Duties) ระหว่างผู้อนุมัติ ผู้รักษาทรัพย์สิน และผู้บันทึกบัญชี พร้อมทั้งกำหนดเพดานอำนาจอนุมัติอย่างชัดเจน
4	การวางแผนงบประมาณเชิงกลยุทธ์ (Strategic Budgeting)	การสร้างงบประมาณต้องเน้นการมีส่วนร่วม (Participatory Budgeting) ที่สอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์ระยะยาว โดยมีการวิเคราะห์กระแสเงินสดรายเดือนเพื่อรองรับความผันผวนตามฤดูกาล
5	การบริหารจัดการโครงสร้างทุน (Equity Management)	ใช้กลยุทธ์แนวทางการจัดการทุนฐาน (Base Capital Approach) ซึ่งกำหนดให้สมาชิกดำรงสัดส่วนทุนเรือนหุ้นให้สอดคล้องกับปริมาณการทำธุรกรรมหรือปริมาณการกู้ยืม เพื่อสร้างความเป็นธรรมระหว่างผู้ใช้งาน
6	การบริหารสภาพคล่อง (Liquidity Management)	ควบคุมอัตราส่วนทุนหมุนเวียน (Current Ratio) ให้อยู่ในระดับ 1.5 - 2.0 เท่า และจัดทำแบบจำลองทดสอบภาวะวิกฤต (Stress Testing) เพื่อเตรียมพร้อมรับมือสถานการณ์ที่สมาชิกแห่ถอนเงินหรือลาออกพร้อมกัน
7	กระบวนการตรวจสอบและปฏิบัติตามกฎระเบียบ (Audit Requirements and Compliance)	ต้องดำเนินการตรวจสอบประจำปีภายใน 60 วันหลังสิ้นปีงบประมาณ และสิ่งสำคัญคือต้องมีกระบวนการติดตามแก้ไขข้อสังเกตของผู้สอบบัญชี (Audit Rectification Process) อย่างจริงจัง
8	การจัดสรรเงินเฉลี่ยคืนและผลประโยชน์ (Patronage Distribution)	ยึดหลักการคืนผลประโยชน์ตาม "สัดส่วนการทำธุรกรรม" เป็นหลัก สหกรณ์ที่มั่นคงมักใช้สัดส่วน 20/80 คือจ่ายเงินสด 20% และกันไว้ 80% เป็นทุนเรือนหุ้นสะสม เพื่อสร้างฐานทุนระยะยาวขององค์กร
9	การสื่อสารและสร้างการมีส่วนร่วมของสมาชิก (Transparent Member Communication)	ลดความซับซ้อนของข้อมูลทางการเงิน สร้างความรู้ความเข้าใจ (Financial Literacy) ให้สมาชิก เพื่อส่งเสริมการมีส่วนร่วมในการตรวจสอบระหว่างการประชุมใหญ่สามัญประจำปี (AGM)
10	การผสานเทคโนโลยีและการเปลี่ยนผ่านดิจิทัล (Technology and Digital Transformation)	นำซอฟต์แวร์บัญชีและการวิเคราะห์ข้อมูลขั้นสูงมาใช้เพื่อคาดการณ์พฤติกรรมการผิดนัดชำระหนี้ (Predictive Modeling) และเพิ่มประสิทธิภาพในการให้บริการแบบเรียลไทม์

 

5.3 อัตราส่วนทางการเงินที่ปรับบริบทเฉพาะสำหรับสหกรณ์ (Cooperative-Specific Financial Ratios)

บรรทัดฐานการวิเคราะห์งบการเงินที่ถูกออกแบบมาสำหรับบริษัทแสวงหากำไร ไม่สามารถนำมาใช้ประเมินความสำเร็จของสหกรณ์ได้อย่างสมบูรณ์ Chesnick (2000) จากกระทรวงเกษตรสหรัฐอเมริกา (USDA) ชี้ให้เห็นว่าสหกรณ์การตลาดอาจมีต้นทุนขาย (Cost of Goods Sold) ที่สูงลิ่ว เนื่องจากสหกรณ์จงใจรับซื้อผลผลิตจากสมาชิกในราคาสูงเพื่อกระจายความมั่งคั่งสู่สมาชิกโดยตรง ในขณะที่สหกรณ์จัดหาสินค้าอาจจงใจกดราคาขายให้ต่ำเพื่อลดภาระค่าใช้จ่ายของสมาชิก นโยบายเหล่านี้ทำให้ตัวเลขกำไรสุทธิ (Net Margin) ของสหกรณ์ดูต่ำต้อยเมื่อเทียบกับธุรกิจเอกชน หากเจ้าหนี้หรือผู้กำกับดูแลไม่เข้าใจปรัชญานี้ อาจนำไปสู่การปฏิเสธการให้สินเชื่อหรือการประเมินว่าสหกรณ์ไร้ประสิทธิภาพได้ ดังนั้น การประเมินสถานะของสหกรณ์จึงต้องอาศัยอัตราส่วนทางการเงินแบบประยุกต์ ดังนี้

อัตราส่วน (Ratio)	กลไกการคำนวณ                 (Formula Mechanism)	นัยสำคัญเชิงวิเคราะห์                   (Insightful Implications)
ระยะเวลาการเปลี่ยนสภาพสินค้าคงเหลือ (Conversion Period of Inventories)	ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ย (Days to sell inventory) + ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย (Days in accounts receivable)	ใช้ประเมินคุณภาพของสินทรัพย์หมุนเวียน แม้สหกรณ์จะมี Current Ratio ที่สูง แต่นั่นอาจเป็นสภาพคล่องลวงตา หากสินทรัพย์เหล่านั้นจมอยู่ในสินค้าค้างสต๊อกหรือหนี้ที่ตามเก็บไม่ได้ การมีระยะเวลาเปลี่ยนสภาพที่สั้นย่อมสะท้อนสภาพคล่องที่แท้จริง
อัตราส่วนการจ่ายชำระคืน (Payout Ratio)	(เงินสดปันผล + เงินสดเฉลี่ยคืน + การไถ่ถอนทุน) / กำไรสุทธิ	เครื่องมือประเมินความยั่งยืนของโครงสร้างทุน หากมีค่าต่ำกว่า 1 แสดงว่าสหกรณ์กำลังสะสมและขยายฐานทุน แต่หากมีค่ามากกว่า 1 แสดงว่าสหกรณ์กำลังกัดกินเนื้อตัวเอง จ่ายออกมากกว่าที่หาได้ ซึ่งนำไปสู่การหดตัวของฐานทุนองค์กร
ดัชนีผลกำไร (Profit Index)	อัตรากำไรขั้นต้น (Gross margin percent)  อัตราการหมุนเวียนของสินค้าคงเหลือ (Inventory turnover)	วัดประสิทธิภาพการประสานนโยบายราคาและการควบคุมสต๊อก สหกรณ์ที่มีปริมาณการซื้อขายสูง (High Volume) สามารถอยู่รอดได้อย่างแข็งแกร่งแม้จะรักษาอัตรากำไรต่อหน่วยไว้ในระดับต่ำ (Low Margin) เพื่อช่วยเหลือสมาชิก
อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ท้องถิ่น (Local Return on Local Assets)	(กำไรก่อนภาษีและดอกเบี้ย - เงินเฉลี่ยคืนรับจากสหกรณ์อื่น) / (สินทรัพย์รวม - เงินลงทุนในสหกรณ์อื่น)	ตัดปัจจัยแทรกซ้อนจากการที่สหกรณ์ไปลงทุนในชุมนุมสหกรณ์ระดับชาติออกไป อัตราส่วนนี้ทำหน้าที่เสมือนกระจกเงาที่สะท้อนศักยภาพที่แท้จริงของการบริหารจัดการธุรกิจในระดับจุลภาคของสหกรณ์นั้นๆ อย่างแท้จริง
ความผันผวนของกำไร (Earnings Variability)	ส่วนเบี่ยงเบนมาตรฐานของการเปลี่ยนแปลงกำไรท้องถิ่น / ค่าเฉลี่ยของกำไรท้องถิ่น	สะท้อนความมั่นคงของกระแสรายได้ ค่าระหว่าง 0 - 1 บ่งบอกถึงรายได้ที่มีเสถียรภาพ หากค่าสูงเกินไปแสดงถึงความเสี่ยงในการดำเนินงานที่สูงตามไปด้วย ซึ่งมีผลต่อความน่าเชื่อถือในการขอสินเชื่อ
คุณภาพของกำไร (Income Quality Ratio)	กระแสเงินสดจากการดำเนินงาน (Cash flow from operations) / กำไรสุทธิ (Net income)	กำไรสุทธิตามบัญชีอาจถูกบิดเบือนด้วยรายการที่ไม่ใช่เงินสด (เช่น ค่าเสื่อมราคา หรือการรับรู้รายได้ค้างรับ) อัตราส่วนนี้ที่สูงจะยืนยันว่ากำไรที่รายงานนั้น "เปลี่ยนเป็นเงินสดได้จริง" เพื่อใช้ชำระหนี้หรือปันผล
อัตราส่วนความสามารถในการจ่ายดอกเบี้ยด้วยเงินสด (Cash Interest Coverage Ratio)	(กระแสเงินสดจากการดำเนินงาน + ภาษีเงินได้ + ดอกเบี้ยจ่าย) / ดอกเบี้ยจ่าย	เป็นการปรับปรุงจากอัตราส่วนเดิมที่ใช้กำไรสุทธิ มาใช้กระแสเงินสดจริงแทน เพื่อดูศักยภาพที่แท้จริงว่าสหกรณ์มีเม็ดเงินสดเพียงพอที่จะชำระต้นทุนทางการเงินหรือไม่

 

การใช้อัตราส่วนเหล่านี้ร่วมกันจะช่วยให้ฝ่ายบริหารไม่ตกหลุมพรางของการไล่ล่าตัวเลขกำไรระยะสั้น แต่หันมามุ่งเน้นการเสริมสร้างสุขภาพทางการเงินระยะยาวแทน    

5.4 การบริหารความเสี่ยงแบบบูรณาการตามกรอบ COSO ERM 2017 (Integrated Risk Management)

การบริหารการเงินที่มีประสิทธิภาพต้องควบคู่ไปกับการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ โดยขับเคลื่อนกรอบการบริหารความเสี่ยงตามมาตรฐานสากล COSO ERM 2017 ซึ่งเน้นการบูรณาการความเสี่ยงเข้ากับการกำหนดกลยุทธ์และการขับเคลื่อนคุณค่าองค์กร (Integrating with Strategy and Performance) โดยแบ่งองค์ประกอบเป็น 5 มิติสำคัญ ดังนี้

มิติที่ 1 การกำกับดูแลและวัฒนธรรมองค์กร (Governance and Culture) คณะกรรมการดำเนินการต้องทำหน้าที่กำหนดบรรยากาศจากเบื้องบน (Tone at the Top) ในการให้ความสำคัญกับจริยธรรมทางธุรกิจ การต่อต้านการฟอกเงินและการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย (AML/CFT) ตามนโยบายระดับชาติ การสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้ความตระหนักรู้ด้านความเสี่ยงฝังรากอยู่ในกระบวนการทำงานของบุคลากรทุกคน   

มิติที่ 2 การกำหนดกลยุทธ์และเป้าหมาย (Strategy and Objective-Setting) สหกรณ์ต้องวิเคราะห์บริบททางธุรกิจอย่างรอบด้าน (Business Context Analysis) ทั้งปัจจัยภายนอกและภายใน และที่สำคัญที่สุดคือการประกาศ "ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้" (Risk Appetite) และระดับความเบี่ยงเบนที่ยอมรับได้ (Risk Tolerance) อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้ฝ่ายปฏิบัติการมีกรอบการตัดสินใจที่ชัดเจน    

มิติที่ 3 การประเมินและการปฏิบัติงาน (Performance) สหกรณ์ต้องระบุความเสี่ยงและประเมินผลกระทบครอบคลุม 5 ด้านหลัก ได้แก่

1) ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategic Risk) ความผิดพลาดในการกำหนดทิศทางองค์กร หรือการปรับตัวไม่ทันต่อพลวัตของแผนยุทธศาสตร์ชาติ

2) ความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk) ความเสี่ยงที่ลูกหนี้จะผิดนัดชำระหนี้ สหกรณ์ต้องเข้มงวดในการประเมินศักยภาพผู้กู้ตามหลัก 5C (Character, Capacity, Capital, Collateral, Conditions) โดยเฉพาะ Capacity และเงื่อนไขทางเศรษฐกิจที่กระทบต่อรายได้สมาชิก

3) ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk) ความไม่สอดคล้องกันระหว่างกระแสเงินสดรับและจ่าย หรือเกิดเหตุการณ์ตื่นตระหนกจนสมาชิกแห่ถอนเงิน

4) ความเสี่ยงด้านตลาด (Market Risk) ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยและมูลค่าการลงทุนในตราสารต่างๆ

5) ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ (Operational Risk) ความเสียหายจากความหละหลวมของกระบวนการภายใน ระบบสารสนเทศขัดข้อง หรือการทุจริตของพนักงาน    

โดยสหกรณ์ต้องใช้การวิเคราะห์ต้นทุนและผลประโยชน์ (Cost-Benefit Analysis) ในการเลือกกลยุทธ์ตอบสนองความเสี่ยง ไม่ว่าจะเป็นการหลีกเลี่ยง (Avoid) การลด (Reduce) การกระจาย (Share) หรือการยอมรับ (Accept) ความเสี่ยงนั้นๆ    

มิติที่ 4 การทบทวนและปรับปรุง (Review and Revision) การตั้งคณะอนุกรรมการติดตามสถานะความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ เพื่อประเมินว่ามาตรการควบคุมที่ใช้อยู่ยังคงมีประสิทธิภาพเมื่อสภาวะแวดล้อมเปลี่ยนแปลงไปหรือไม่    

มิติที่ 5 สารสนเทศ การสื่อสาร และการรายงาน (Information, Communication, and Reporting) การนำระบบสารสนเทศมาใช้รวบรวมฐานข้อมูลความเสียหาย (Loss Data) และการเชื่อมโยงระบบแจ้งเตือนภัยล่วงหน้า (Early Warning System) เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการจัดการความเสี่ยงแบบเรียลไทม์    

5.5 การเปลี่ยนผ่านสู่ระบบดิจิทัลและนวัตกรรมทางการเงิน (Digital Transformation & Financial Innovation)

การรักษาขีดความสามารถในการแข่งขันของสหกรณ์ในยุคปัจจุบันหลีกเลี่ยงไม่ได้ที่จะต้องนำเทคโนโลยีดิจิทัลเข้ามาประยุกต์ใช้อย่างเต็มรูปแบบ กรณีศึกษาจากประเทศอินโดนีเซียของการพัฒนาระบบสหกรณ์ออมทรัพย์ผ่าน Web-based Application ร่วมกับ Payment Gateway (ระบบ Midtrans) ได้สะท้อนให้เห็นถึงพัฒนาการที่สำคัญ การนำระเบียบวิธีพัฒนาซอฟต์แวร์แบบ Waterfall Methodology มาใช้ออกแบบระบบที่ครอบคลุมตั้งแต่การรับสมัครสมาชิก การบริหารเงินฝาก การยื่นขอสินเชื่อ และการชำระค่างวดออนไลน์ ทำให้กระบวนการทั้งหมดรวดเร็วและปลอดภัย การทดสอบระบบด้วยวิธี Black-box Testing ยืนยันว่าระบบสามารถทำงานได้ตามความต้องการของผู้ใช้งานอย่างครบถ้วน สิ่งที่ตามมาคือการลดภาระงานด้านเอกสารที่ซ้ำซ้อน ลดโอกาสเกิด Human Error และลดช่องโหว่ของการยักยอกเงินสด    

สำหรับบริบทของประเทศไทย กรมตรวจบัญชีสหกรณ์และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้พัฒนานวัตกรรมอย่าง แอปพลิเคชัน Smart4M และระบบบริการข้อมูลสารสนเทศทางการเงินของสหกรณ์ (Web Service) เพื่อสนับสนุนให้สหกรณ์มีระบบบัญชีที่ทันสมัย ยิ่งไปกว่านั้น นวัตกรรมอย่าง ระบบเฝ้าระวังและเตือนภัยทางการเงินของสหกรณ์ (CFSAWss v.2) ยังทำหน้าที่เป็นเสมือนเรดาร์ในการตรวจจับความผิดปกติของโครงสร้างงบการเงิน การบูรณาการข้อมูลในลักษณะ Data Analytics ช่วยวิเคราะห์รูปแบบพฤติกรรมการผิดนัดชำระหนี้ (Predictive Modeling) ทำให้สหกรณ์สามารถประเมินความเข้มแข็งของตนเองและแก้ไขข้อบกพร่องได้ก่อนที่จะเกิดปัญหาวิกฤตสภาพคล่อง    

นอกจากนี้ การนำหลักการสหกรณ์มาปรับใช้ในโลกเศรษฐกิจแพลตฟอร์ม (Platform Co-ops) ดังเช่นกรณีของสหกรณ์ Sewa Federation ในอินเดีย ที่สร้าง Farm2Table Platform เชื่อมโยงเกษตรกรและผู้บริโภคโดยตรง ถือเป็นตัวอย่างของการใช้ดิจิทัลเพื่อยกระดับการเข้าถึงตลาดและสร้างความทั่วถึง (Inclusivity) ทางเศรษฐกิจ ซึ่งเป็นการแปลความหมายหลักการสหกรณ์สากลข้อที่ 1 (การเปิดกว้าง) สู่ยุคดิจิทัลได้อย่างเป็นรูปธรรม    

5.6 การบูรณาการความยั่งยืนและเกณฑ์ ESG ในระบบสหกรณ์ (ESG & Sustainable Finance Integration)

ทิศทางของภาคการเงินโลกรวมถึงประเทศไทยกำลังมุ่งสู่สถาปัตยกรรมการเงินที่ยั่งยืน (Sustainable Finance) ธนาคารแห่งประเทศไทย (BOT) คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) ตลอดจนกระทรวงการคลัง ได้ร่วมกันผลักดันมาตรฐานการจัดกลุ่มกิจกรรมทางเศรษฐกิจที่คำนึงถึงสิ่งแวดล้อม หรือ Thailand Taxonomy เพื่อเป็นบรรทัดฐานในการจัดสรรเงินทุน สหกรณ์ในฐานะผู้เล่นที่มีสัดส่วนสำคัญในระบบนิเวศการเงิน จำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องบูรณาการกรอบ ESG (Environment, Social, Governance) เข้ากับกระบวนการทำงาน

มิติด้านสิ่งแวดล้อม (Environment) สหกรณ์ควรนำกรอบ Thailand Taxonomy มาประยุกต์ใช้ในการส่งเสริมผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่เรียกว่า สินเชื่อที่คำนึงถึงสภาพภูมิอากาศ (Climate-Smart Lending) ตัวอย่างที่ชัดเจนคือความร่วมมือระหว่าง ธ.ก.ส. (BAAC) และ GIZ ประเทศเยอรมนี ในการจัดทำกรอบการให้สินเชื่อแก่เกษตรกรผู้ปลูกข้าว เพื่อปรับเปลี่ยนวิธีการทำนาที่ลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจก (GHG emissions) และรับมือกับปัญหาการขาดแคลนน้ำ การที่สหกรณ์ให้สินเชื่อประเภทนี้ ไม่เพียงแต่ช่วยบรรเทาผลกระทบทางนิเวศวิทยา แต่ในทางการเงิน ถือเป็น กลยุทธ์การลดความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk Mitigation) เนื่องจากเกษตรกรที่ปรับตัวและใช้เทคโนโลยีทนทานต่อสภาพอากาศ จะมีความเสี่ยงในการสูญเสียผลผลิตจากภัยธรรมชาติน้อยลง ส่งผลให้มีความสามารถในการชำระหนี้ (Capacity) ที่มั่นคงขึ้นในระยะยาว    

มิติด้านสังคม (Social) สหกรณ์ดำเนินงานบนฐานของความเอื้ออาทรต่อชุมชน (Concern for Community) การลงทุนและการจัดสรรสินเชื่อของสหกรณ์สามารถสอดคล้องกับโครงสร้างพันธบัตรเพื่อความยั่งยืน (Sustainability Bonds) ของประเทศ ที่มุ่งเน้นการสร้างการเข้าถึงน้ำสะอาด สาธารณสุข และการยกระดับคุณภาพชีวิตของประชากร การส่งเสริมความทั่วถึงทางการเงิน (Financial Inclusion) ผ่านระบบสหกรณ์ ช่วยลดความเปราะบางของเศรษฐกิจในระดับรากหญ้าได้โดยตรง    

มิติด้านบรรษัทภิบาล (Governance) การทำงานต้องโปร่งใสและตรวจสอบได้ คณะกรรมการสหกรณ์ต้องบริหารงานโดยยึดหลักจรรยาบรรณ ปราศจากผลประโยชน์ทับซ้อน (Conflict of Interest) มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่เข้าถึงได้ และมีการตรวจสอบกิจการที่มีคุณภาพ    

การผนวกกรอบ ESG เข้าสู่กระบวนการของสหกรณ์ไม่ใช่เพียงการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) แบบผิวเผิน แต่คือการปรับโครงสร้างความเสี่ยงองค์กร (Risk Restructuring) สหกรณ์ที่ขับเคลื่อนด้วยหลักธรรมาภิบาลและ ESG จะได้รับการประเมินความน่าเชื่อถือที่ดีขึ้น เพิ่มโอกาสในการเข้าถึงแหล่งเงินทุนดอกเบี้ยต่ำ หรือนโยบายสนับสนุนจากภาครัฐ เพื่อนำมาเป็นทุนหมุนเวียนในอัตราต้นทุน (Cost of Capital) ที่ต่ำลง    

5.7 การพัฒนาศักยภาพบุคลากรและการลดช่องว่างทางความรู้ (Capacity Building & Addressing Knowledge Gaps)

ความสมบูรณ์แบบของระบบเทคโนโลยีและกรอบนโยบายจะสูญเปล่า หากบุคลากรผู้ขับเคลื่อนขาดสมรรถนะและความรู้ความเข้าใจที่ถูกต้อง การศึกษาของ Hashim และคณะ (2025) ในประเทศมาเลเซีย ด้วยการวิเคราะห์ผ่านแบบจำลอง Rasch Measurement Model ได้สะท้อนภาพช่องว่างอันน่าตกใจระหว่างความรู้เชิงทฤษฎี และทักษะการปฏิบัติงาน (Knowledge and Practice Gaps) ของคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่สหกรณ์ โดยระบุความต้องการด้านการฝึกอบรม (Training Needs) ถึง 17 ประการ ซึ่งพบว่ามิติที่เป็นจุดอ่อนระดับวิกฤต มี 3 ประการหลัก ดังนี้

ประการแรก การบริหารเงินทุนหมุนเวียน (Working Capital Management) ถือเป็นประเด็นที่คณะกรรมการสหกรณ์เผชิญความยากลำบากสูงสุด ทั้งในแง่ความรู้ความเข้าใจและการนำไปปฏิบัติ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในประเด็นนโยบายการให้สินเชื่อและการควบคุมเครดิต และการพิจารณากำหนดสัดส่วนการตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญ การขาดความเชี่ยวชาญในการวิเคราะห์บัญชีลูกหนี้และการจัดการสินค้าคงคลัง ทำให้สหกรณ์บริหารกระแสเงินสดรับและจ่ายไม่สอดคล้องกัน นำไปสู่ปัญหาการขาดสภาพคล่องสะสม    

ประการที่สอง การบริหารทุน (Capital Management) เจ้าหน้าที่ยังขาดความเข้าใจในเรื่องการจัดการโครงสร้างทุน (Capital Structure) โดยเฉพาะการทำบทวิเคราะห์เปรียบเทียบต้นทุน (Cost Comparison Analysis) ระหว่างการระดมทุนจากภายใน (การเพิ่มทุนเรือนหุ้น/รับฝากเงิน) กับการจัดหาแหล่งทุนจากภายนอก (การกู้ยืมสถาบันการเงิน) การขาดทักษะส่วนนี้ทำให้สหกรณ์ต้องแบกรับต้นทุนทางการเงินที่สูงเกินความจำเป็น    

ประการที่สาม ระบบสารสนเทศทางการเงิน (Financial Information Systems) แม้จะมีระบบดิจิทัลรองรับ แต่เจ้าหน้าที่สหกรณ์จำนวนมากยังขาดทักษะในการใช้ซอฟต์แวร์ประมวลผลและการจัดทำรายงานการเงินผ่านระบบออนไลน์ (เช่น ระบบ CFMIS) ทำให้สหกรณ์ยังคงพึ่งพาผู้สอบบัญชีภายนอกในการกรอกข้อมูลเชิงลึก ซึ่งสะท้อนถึงความไม่พร้อมในการรับมือกับเทคโนโลยีและการเปลี่ยนแปลง    

สอดคล้องกับการศึกษาในประเทศเนปาลที่ชี้ให้เห็นว่า ข้อจำกัดสำคัญของสหกรณ์การเกษตรคือการขาดทักษะทางธุรกิจและโครงสร้างพื้นฐานทางการตลาด ดังนั้น แผนยุทธศาสตร์ของสหกรณ์จึงต้องบรรจุแผนพัฒนาทุนมนุษย์อย่างเป็นรูปธรรม การจัดหลักสูตรอบรมเชิงปฏิบัติการ (Hands-on Training) ทั้งในด้านบัญชีเบื้องต้น การวิเคราะห์ความเสี่ยงด้านเครดิต และการบริหารงบประมาณ เป็นสิ่งจำเป็นเร่งด่วน การยกระดับความรู้ทางการเงิน (Financial Literacy) ให้แก่สมาชิกสหกรณ์ ก็จะช่วยส่งเสริมให้สมาชิกกลไกตรวจสอบผู้บริหารอีกทางหนึ่ง การลดช่องว่างทางความรู้นี้ไม่เพียงช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน แต่ยังเป็นการสกัดกั้นช่องทางทุจริตและพฤติกรรมสุ่มเสี่ยงที่เกิดจากความหละหลวมของกระบวนการทำงาน เพื่อยกระดับสู่การเป็นสหกรณ์สมรรถนะสูงอย่างแท้จริง    

กล่าวโดยสรุป แนวคิดการบริหารจัดการด้านการเงินในระบบสหกรณ์เพื่อความยั่งยืน เป็นกระบวนทัศน์ที่ครอบคลุมรอบด้าน ทั้งการประยุกต์ใช้ทฤษฎีการเงินที่สอดคล้องกับปรัชญาสหกรณ์ การวางระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงระดับสากล การก้าวข้ามขีดจำกัดด้วยเทคโนโลยีดิจิทัล การบูรณาการกรอบความยั่งยืน ESG และที่สำคัญที่สุดคือการอุดช่องโหว่ทางความรู้ของบุคลากร เพื่อเป็นรากฐานอันมั่นคงในการขับเคลื่อนเศรษฐกิจฐานรากและลดความเหลื่อมล้ำทางสังคมของประเทศสืบไป